Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 101 Date d’autorisation par l’Assemblée 25/04/2013 28/04/2016 Date du Conseil d’Administration 21/07/2015 22/02/2017 Nombre total de bénéficiaires 172 195 Nombre total d’actions pouvant être achetées 1 253 000 578 500 Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux 0 0 Laurent Burelle 150 000 0 Jean-Michel Szczerba 150 000 40 000 Paul Henry Lemarié 0 0 Éliane Lemarié 0 0 Félicie Burelle 30 000 20 000 Jean Burelle 0 0 Anne Asensio 0 0 Lucie Maurel-Aubert 0 0 Anne-Marie Couderc 0 0 Cécile Moutet 0 0 Amélie Oudéa-Castéra 0 0 Jérôme Gallot 0 0 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 0 0 Vincent Labruyère 0 0 Alexandre Mérieux 0 0 Amandine Chaffois 3 000 1 500 Ireneusz Karolak 0 0 Point de départ d’exercice des options 07/08/2019 11/03/2021 Date d’expiration 06/08/2022 11/03/2024 Prix d’achat (en euros) 24,72 32,84 Nombre d’options exercées au 31/12/2019 12 000 0 Nombre cumulé d’options d’achat d’actions annulées ou caduques 186 000 93 500 Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice 1 055 000 485 000 L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 1 716 800 options au 31 décembre 2019 au prix d’achat moyen de 26,13 euros, soit 1,15% des 148 566 107 actions composant le capital social à cette date. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’exercice des options d’achat d’actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d’indisponibilité des options : du cours de l’action par rapport à l’indice SBF 120 ; ● de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses ● principaux concurrents. d’actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le « solde des actions issues de la levée » s’entend du nombre total d’actions issues de la levée diminué du nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu’à la cessation de leurs fonctions n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur. Depuis le 1er janvier 2020, M. Paul Henry Lemarié et M. Laurent Burelle ne sont plus dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.