Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 109 L’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019, dans sa sixième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : Prix maximum d’achat 60 euros par action (hors frais d’acquisition) Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 Montant maximal des acquisitions 891 396 600 euros Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d’un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l’AMAFI d’un montant initial de 3 millions d’euros est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d’euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d’euros. Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l’action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs. Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 25 avril 2019 Entre le 25 avril 2019 et le 31 janvier 2020, la Société a acquis 1 195 469 actions pour une valeur globale de 27 771 435 euros, soit une valeur unitaire de 23,23 euros, dont 1 139 769 actions au titre du contrat de liquidité et 55 700 actions en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 074 153 actions pour une valeur de cession globale de 25 543 698 euros, soit une valeur unitaire de 23,78 euros. Entre le 25 avril 2019 et le 31 janvier 2020, la Société n’a pas acquis d’actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne d’entreprise. Au 31 janvier 2020, Compagnie Plastic Omnium SE détient 2 437 097 actions propres, soit 1,64 % du capital social, réparties comme suit : Nombre d’actions 162 212 Contrat de liquidité AMAFI 1 819 185 Allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe 55 700 En voie d'annulation 400 000 Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions Descriptif du programme de rachat d’actions propres soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020 Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Compagnie Plastic Omnium SE de ses propres actions, qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 23 avril 2020. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT Les objectifs poursuivis par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de ce programme de rachat d’actions sont les suivants : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ● Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de ● l'approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de l'autorisation soumise au vote dans sa 21 e résolution à caractère extraordinaire ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de ● plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à ● l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à ● être admise par les autorités de marché. MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Compagnie Plastic Omnium SE dispose de la faculté d’acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2019, 14 856 610 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune. Compte tenu des 2 388 499 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2019, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est en conséquence de 12 468 111. En cas d’annulation ou d’utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 12 468 111 actions s’élève à 748 086 660 euros. En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 891 396 600 euros sur la base d’un prix maximum d’achat de 60 euros, tel que prévu dans la 8 e résolution proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.