Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

6 COMPTES SOCIAUX 2019 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 277 NATURE ET OBJET CONVENTION DE CESSION IMMOBILIÈRE Cette convention autorisée par les conseils d’administration des 18 juillet et 29 octobre 2019 et conclue le 4 décembre 2019 entre la société Sofiparc, Plastic Omnium Gestion et votre société a pour objet la cession à la société Sofiparc des ensembles immobiliers de bureaux situés au 59-63, rue Edouard Colonne à Nanterre (92000). MODALITÉS Cession par votre société et la société Plastic Omnium Gestion à la société Sofiparc, de l’ensemble immobilier situé au 59-63, rue Edouard Colonne à Nanterre (92000), représentant une surface totale de 51 ares et 45 centiares, totalisant 4.017 m 2 de bureaux auxquels s’ajoutent 100 parkings intérieurs et 25 parkings extérieurs pour un prix de vente total de € 16 000 000 dont € 14 600 000 hors taxes (la TVA s’élève à € 280 000) pour votre société et € 1 400 000 hors taxes (la TVA s’élève à € 280 000) pour la société Plastic Omnium Gestion. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : votre société ne modifie pas son approche de l’immobilier industriel mais pourrait avoir intérêt à céder son patrimoine non industriel, détenu pour des raisons historiques sans lien avec l’activité et réinvestir le produit de cette vente à la création de valeur dans sa vocation industrielle internationale. AVEC M. JÉRÔME GALLOT, ADMINISTRATEUR DE VOTRE SOCIÉTÉ NATURE ET OBJET CONVENTION DE RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE D’UN ADMINISTRATEUR POUR MISSION PARTICULIÈRE Cette convention, autorisée par le conseil d’administration du 13 décembre 2019, a pour objet l’octroi d’une rémunération exceptionnelle, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, à M. Jérôme Gallot. MODALITÉS Le montant de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Jérôme Gallot, est fixé à € 10 000. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le conseil d’administration du 13 février 2019 de votre société a mandaté M. Jérôme Gallot afin qu’il procède en toute indépendance et avec l’assistance d’un conseil expert immobilier et d’un conseil juridique, à une évaluation de la valeur vénale des biens immobiliers sis à Lyon et à Nanterre en vue de déterminer leur prix dans le cadre du projet de cession de ces actifs à la société Sofiparc. Cette cession immobilière est intervenue le 4 décembre 2019. Le conseil d’administration du 13 décembre 2019 a fixé le montant de la rémunération exceptionnelle, conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce, attribuée à M. Jérôme Gallot à € 10 000 pour la mission qu’il a menée, de manière indépendante et pour le compte du conseil d’administration, d’évaluation des biens immobiliers ainsi cédés à la société Sofiparc. AVEC LA SOCIÉTÉ BURELLE, DÉTENANT DIRECTEMENT 58,78 % DU CAPITAL SOCIAL DE VOTRE SOCIÉTÉ PERSONNES CONCERNÉES MM. Laurent Burelle, président-directeur général de la société Burelle, Paul Henry Lemarié, directeur général délégué de la société Burelle, Jean Burelle et M mes Eliane Lemarié et Félicie Burelle, administrateurs de la société Burelle. NATURE ET OBJET CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES La convention a pour objet les prestations de services d’animation et de coordination de l’ensemble des activités de votre société, assurées par la direction générale de votre groupe. A ce titre, la société Burelle facture à votre société des prestations de services de direction générale selon des clés de refacturation. Cette convention a été réexaminée lors des séances du conseil d’administration de votre société des 24 février, 26 juillet et 26 octobre 2016, aux cours desquelles il a été décidé de modifier le mode de détermination de l’intéressement versé par la société Burelle à MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, puis refacturé à votre société.