Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020 www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 292 DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE À M. JEAN-MICHEL SZCZERBA, CO-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ JUSQU’AU 24 SEPTEMBRE 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Michel Szczerba en sa qualité de Co-Directeur Général, Directeur Général Délégué, jusqu’au 24 septembre 2019, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 3.1.2.2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. VINGTIÈME RÉSOLUTION : FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration de 690 000 euros à 790 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. TEXTES DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE 8.2.2 GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE, DUREE DE L'AUTORISATION, PLAFOND L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses 1. seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de 2. validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de 3. subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTÉ D’OFFRIR AU PUBLIC LES TITRES NON SOUSCRITS L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.228-91, L.228-92 et L.225-132 et suivants : pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation 1. dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en 2. cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ● réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de quatre millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des ● actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront ● résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal d'un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la 3. durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;