Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2020 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 299 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES CONCLUES OU POURSUIVIES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ (3 E À 6 E RÉSOLUTIONS) Les 3 e , 4 e et 5 e résolutions ont pour objet, conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce, la constatation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues par Compagnie Plastic Omnium SE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. À ce titre, nous vous indiquons que les conventions réglementées ci-après ont été conclues au cours de l'exercice 2019 : convention relative à la cession à la société Sofiparc SAS, de deux ● ensembles immobiliers situés, l'un à Nanterre et l'autre à Lyon (3 e résolution) attribution à M. Jérôme Gallot, administrateur, d'une rémunération ● exceptionnelle suite à la mission qui lui avait été confiée en vue de procéder, à l'évaluation de la valeur vénale des biens immobiliers cédés objet de la 3e résolution qui précède ; cette rémunération étant détaillée au paragraphe 3.1.2.3.2 du Document d'enregistrement universel (4 e résolution) modifications à la convention de prestation de services existante avec ● la société Burelle SA (5 e résolution) Nous vous proposons de les approuver. Par ailleurs, des conventions conclues antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice 2019, nous vous invitons à en prendre acte (6 e résolution). APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2019 (7 E RÉSOLUTION) La 7 e résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 258 197 milliers d’euros. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ (8 E RÉSOLUTION) L’Assemblée Générale du 25 avril 2019 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : Prix maximum d’achat 60 euros par action Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social Montant maximal des acquisitions 905 860 320 euros Entre le 25 avril 2019 et le 31 janvier 2020, la Société a : acquis 1 195 469 actions pour une valeur globale de 27 771 435 ● euros, soit une valeur unitaire de 23,23 euros, dont 1 139 769 actions au titre du contrat de liquidité et 55 700 actions en dehors de ce contrat ; cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 074 153 actions pour une ● valeur de cession globale de 25 543 698 euros, soit une valeur unitaire de 23,78 euros. Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figurent au paragraphe 3.1.3 du Document d'enregistrement universel 2019 de la Société. L’autorisation, conférée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, d’opérer en Bourse sur les actions de la Société arrive à expiration le 24 octobre 2020. Il vous est aujourd’hui proposé de conférer au Conseil d’Administration une nouvelle autorisation d’opérer sur les actions de la Société pour une durée de dix-huit mois. Les achats d’actions permettent l’animation du cours sur la Bourse de Paris par un prestataire d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de l’AMAFI, et l’annulation ultérieure des titres afin d’améliorer la rentabilité des fonds propres et le résultat par action. Les achats peuvent également permettre des opérations de croissance externe, de mettre en place des programmes destinés aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, des plans d’option d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de mettre en œuvre toute pratique de marché admise par les autorités de marché. Cette résolution n’est pas utilisable en période d’offre publique visant la Société. Nous vous proposons de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes : Prix maximum d’achat 60 euros par action Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social Montant maximal des acquisitions 891 396 600 euros RATIFICATION DE LA NOMINATION PROVISOIRE D’UN ADMINISTRATEUR, M. LAURENT FAVRE (9 E RÉSOLUTION) Il est proposé à l’Assemblée Générale de ratifier la cooptation aux fonctions d’administrateur de M. Laurent Favre à compter du 1er janvier 2020, décidée par le Conseil d’Administration du 24 septembre 2019, en remplacement de M. Jean-Michel Szczerba et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Ingénieur diplômé de l’ESTACA (École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile) Laurent Favre a effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne. Pendant 23 ans, il a occupé différentes responsabilités chez des équipementiers automobiles allemands de premier rang : ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure), dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR, MME FÉLICIE BURELLE (10 E RÉSOLUTION) Le mandat d’administrateur de M. Félicie Burelle arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour la durée de trois ans est soumis à l’Assemblée. Félicie Burelle est diplômée de l’ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du Groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Félicie Burelle intègre, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction