Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 70 Au 31 décembre 2019, outre Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA elle-même ● administrateur, Jean Burelle, Félicie Burelle et Cécile Moutet, administrateurs ayant des liens de parenté avec l’un des dirigeants mandataires sociaux ; Vincent Labruyère et Jérôme Gallot, en raison de l’ancienneté de leur ● qualité d’administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE qui s’élève respectivement à 18 ans et à 14 ans ; Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak, administrateurs représentant ● les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 225-27 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2019, six administrateurs sont considérés comme indépendants ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 40 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF AU 31 DÉCEMBRE 2019 Indépendant (I) Non indépendant (NI) Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire aux Comptes Durée du mandat supérieur à 12 ans Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Statut de l’actionnaire important Laurent Burelle NI „ „ „ „ „ Paul Henry Lemarié NI „ „ „ „ Éliane Lemarié NI „ „ Félicie Burelle NI „ „ Jean Burelle NI „ „ Anne Asensio I Lucie Maurel-Aubert I Anne-Marie Couderc I Cécile Moutet NI „ Amélie Oudéa-Castéra I Jérôme Gallot NI „ Prof. Dr. Bernd Gottschalk I Vincent Labruyère NI „ Alexandre Mérieux I Amandine Chaffois NI „ Ireneusz Karolak NI „ Critère d’indépendance non satisfait. „ Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une ● société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la ● société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la Société ou de son Groupe ; ● ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part ● significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.