Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 75 programmes de compliance en matière d’éthique et de prévention des risques de corruption ainsi que celui relatif à la responsabilité sociale et environnementale du Groupe. Information du Conseil sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la société La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire. Le Conseil procède également à l’examen annuel des conventions conclues avec des personnes liées, à savoir : - les conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice, - et les conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen. Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit la qualification attribuée à chacune de ces conventions et procède, le cas échéant au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vue des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation. Finance, audit et risques Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que les projets de communiqué de presse y afférents, après avoir entendu le compte rendu du Président du Comité des Comptes et les Commissaires aux Comptes. Le Conseil a également arrêté le budget et le plan à moyen terme, analysé la revue des risques du Groupe, arrêté les documents de gestion prévisionnelles ; il a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des actions, avals et garanties. Gouvernance, nominations et rémunérations Sur la base des travaux du Comité des Nominations, le Conseil d’Administration a veillé à la continuité de la gouvernance du Groupe et à la mise en place d’un plan de succession dans le cadre du remplacement de M. Jean-Michel Szczerba. Le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil a, en tenant compte de la composition du Conseil et de son équilibre en termes d’expérience, décidé de nommer M. Laurent Favre en qualité de Directeur Général à compter du 1 er janvier 2020, et Mme Félicie Burelle en qualité de Directeur Général Délégué à la même date. mandat d’administrateur de Mme Amélie Oudéa-Castéra qui a été approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019. Le Conseil d’Administration a également examiné la composition du Conseil et plus particulièrement la proposition de renouvellement du Le Conseil a également examiné les propositions de renouvellement des mandats d’administrateur de Mme Félicie Burelle, Mme Anne Asensio, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020. Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba, co-Directeur Général et Directeur Général Délégué jusqu’au 24 septembre 2019 au titre de l’exercice 2018 et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 sur la base des travaux approfondis et des recommandations du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Admnsitration a également arrêté le Plan 2019 d'attribution d'actions de performance aux salariés et dirigeants du Groupe (Voir paragraphe 3.1.2.7 ci-après) . Le Conseil d'Adminsitration a examiné les effets de la politique de diversité et de mixité déployée au sein du Groupe, notamment en ce qui concerne l’égalité hommes-femmes au niveau des instances de direction. Des objectifs à horizon 2025 ont été définis en vue de favoriser l'égalité hommes-femmes. L’ACTIVITÉ DES COMITÉS DU CONSEIL 3.1.1.4 D’ADMINISTRATION Les débats et les décisions du Conseil d’Administration sont facilités par les travaux de ses Comités d’études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les Comités du Conseil d’Administration ont pour mission d’étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de compte-rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les Comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Un Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui sortiraient du cadre de sa propre mission. Les Comités n’ont pas de pouvoir de décision. Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président et après avis du Comité des Nominations, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l’expérience des administrateurs. Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil d'Adminsitration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration, les Comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité du Conseil concerné. Trois Comités assistent le Conseil d’Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par le Secrétariat Général.