Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 83 Rémunération variable 3.1.2.2.2 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE était, jusqu’à l'exercice clos le 31 décembre 2019, basée sur un dispositif de refacturation de montants définis au niveau du Groupe constitué par la société-mère Burelle SA et ses filiales dont Compagnie Plastic Omnium SE est la principale. Chaque société se prononçait séparément sur ces rémunérations et la convention de refacturation était approuvée par l’ensemble des organes de gouvernance, sous le contrôle de l’Assemblée Générale des actionnaires. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux était définie par rapport à la capacité d’autofinancement consolidée de Burelle SA, reflétant ainsi la dimension fondamentalement entrepreneuriale des dirigeants de la Compagnie Plastic Omnium SE, et ce en liant étroitement leur rémunération à la performance et à la capacité de croissance du Groupe, représentée par la capacité d’autofinancement. La capacité d’autofinancement du Groupe Burelle SA ainsi définie reflètait largement celle de Compagnie Plastic Omnium SE. A titre d’exemple, de 2016 à 2019, la différence entre la capacité d’autofinancement de Burelle SA et celle de Compagnie Plastic Omnium SE représente un montant très marginal (moins de 1 pour mille) de cette dernière. Il est ainsi exact de considérer que la capacité d’autofinancement de Compagnie Plastic Omnium SE est le principal élément qui impacte la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux. Ce dispositif, ancien et stable, permettait ainsi une très bonne comparabilité et une grande transparence. Il avait été proposé par le fondateur de Plastic Omnium, Pierre Burelle, et approuvé par le Conseil d’Administration, en raison de son caractère simple et incitatif à la performance sur la durée. Le pourcentage de facturation aux différentes sociétés a pu évoluer pour refléter précisément l’implication et le temps passé par chaque dirigeant mandataire social pour chaque société concernée. Au titre de l'exercice 2019, 69% de la rémunération attribuée à M. Laurent Burelle étaient refacturés à Compagnie Plastic Omnium SE, société dans laquelle il exerce les fonctions de Président-Directeur Général, 25% étant refacturés à Burelle SA, société dans laquelle il exerçait les fonctions de Président Directeur Général, soit 94% du total de sa rémunération, 6% étant refacturés aux autres sociétés du Groupe Burelle SA dans lesquels M. Laurent Burelle exerce d'autres fonctions. Au titre de l'exercice 2019, 49% de la rémunération attribuée à M. Paul Henry Lemarié étaient refacturés à Compagnie Plastic Omnium SE où il exerce les fonctions de Directeur Général Délégué, et 49% à Burelle SA, où il est Directeur Général Délégué également. Ces pourcentages sont fixés en fonction de l’implication et du temps passé de chaque dirigeant dans la société concernée. Ils sont réexaminés régulièrement par les Conseils d’Administration de Companie Plastic Omnium SE et de Burelle SA. Enfin, le calcul de la rémunération en fonction de la capacité d’autofinancement par application d’un pourcentage dégressif par tranches variant de 4% à 0,25%, constitue de facto un plafonnement ou du moins, un très fort ralentisseur à la progression de la rémunération, l’objectif poursuivi étant de limiter la rémunération en période de forte croissance du Groupe. Malgré son efficacité et sa robustesse, le dispositif de rémunération des dirigeants mandataires sociaux se concevait principalement dans le cadre d’une identité de fonctions des dirigeants mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE et de Burelle SA. Compte tenu de l’évolution de la gouvernance opérée depuis le 1er janvier 2020 au sein de Compagnie Plastic Omnium SE, le dispositif de rémunération devait évoluer. C’est ce qui a été décidé par décision du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE le 18 février 2020. Rémunération variable au titre de l'exercice 2019 M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL La rémunération variable de M. Laurent Burelle est basée pour l'exercice 2019 sur le dispositif décrit ci-dessus donc sur la capacité d’autofinancement de Burelle SA, société mère de Compagnie Plastic Omnium SE, après paiement des intérêts et de l’impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d’autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés. Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facture à Compagnie Plastic Omnium SE et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social exécutif en fonction de l’estimation du temps passé par chacun d’eux au profit du groupe Plastic Omnium. Sur la base d’une capacité d’autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 783 094 000 euros au titre de l’exercice 2019, le montant global de l’intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA est de 9 238 619 euros. M. Laurent Burelle perçoit de Burelle SA 55 % de ce montant global, soit 5 081 240 euros dont 69 % sont refacturés à la Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales. Le versement de ce montant est soumis au vote de l’Assemblée Générale Annuelle. Par ailleurs, M. Laurent Burelle ne perçoit plus de stock-options depuis 2015. La refacturation à Compagnie Plastic Omnium SE et à ses filiales de la part variable de la rémunération de M. Laurent Burelle et due au titre de l’exercice 2019 est soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2020 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 17 figurant au chapitre 8 du présent document. M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est basée sur la capacité d’autofinancement de Burelle SA, société mère de Compagnie Plastic Omnium SE, après paiement des intérêts et de l’impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d’autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés. Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facture à Compagnie Plastic Omnium SE et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social exécutif en fonction de l’estimation du temps passé par chacun d’eux au profit du groupe Plastic Omnium. Sur la base d’une capacité d’autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 783 094 000 euros au titre de l’exercice 2019, le montant global de l’intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA. est de 9 238 619 euros. M. Paul Henry Lemarié perçoit 20 % de Burelle SA de ce montant global, soit 1 847 724 euros dont 49 % sont refacturés à Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales. Le versement de ce montant est soumis au vote de l’Assemblée Générale annuelle. Par ailleurs, M. Paul Henry Lemarié ne perçoit plus de stock-options depuis 2013. La refacturation à Compagnie Plastic Omnium SE et à ses filiales de la part variable de la rémunération de M. Paul Henry Lemarié et due au titre de l’exercice 2019 est soumise à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2020 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 18 figurant au chapitre 8 du présent document.