Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 93 En euros 2019 2018 Mme Amandine Chaffois (3) , Administrateur représentant les salariés Rémunération due au titre du mandat social 8 652 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 23 000 - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 - TOTAL 31 652 M. Ireneusz Karolak (4) , Administrateur représentant les salariés Rémunération due au titre du mandat social 8 652 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 - TOTAL 8 652 Voir paragraphe 3.1.2.3.2. (1) jusqu'au 26 avril 2019. (2) à partir du 4 juillet 2019. (3) à partir du 23 mai 2019. (4) Rémunération exceptionnelle des mandataires 3.1.2.3.2 sociaux dues ou attribuées au titre de leur mandat social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Au cours de la réunion du 13 février 2019, le Conseil d’administration de Compagnie Plastic Omnium SE a mandaté M. Jérôme Gallot afin qu’il procède en toute indépendance et avec l’assistance d’un conseil expert immobilier et d’un conseil juridique, à une évaluation de la valeur vénale des biens immobiliers sis à Lyon et à Nanterre dans le cadre du projet de cession de ces actifs à Sofiparc. Cette cession immobilière étant intervenue le 4 décembre 2019, le Conseil d’Administration, a fixé le montant de la rémunération exceptionnelle, conformément à l’article L.225-46 du Code de commerce, attribuée à M. Jérôme Gallot à 10 000 euros pour la mission qu’il a menée, de manière indépendante et pour le compte du Conseil, d’évaluation des biens immobiliers ainsi cédés à la société Sofiparc. Cette convention relative à la rémunération exceptionnelle de M. Jérôme Gallot est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire du 23 avril 2020 dans le cadre de l'approbation des conventions réglementées dans sa résolution n° 4 figurant au chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel. Au cours de l’exercice 2019, aucune autre rémunération exceptionnelle dans le cadre de l’article L 225-46 du Code de commerce n’a été versée ou attribuée à un mandataire social. PRINCIPES ET CRITÈRES 3.1.2.4 DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MANDATAIRE SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN RAISON DE LEUR MANDAT Rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l'exercice 2020 Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a, lors de sa séance du 18 février 2020, arrêté les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration en raison de son mandat au titre de l’exercice 2020. La rémunération du Président du Conseil d’Administration comprend une rémunération fixe annuelle. Elle ne comprend aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Le Conseil d’Administration a décidé de définir la rémunération annuelle fixe de M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration à 1 950 000 au titre de l'exercice 2020 . Le Président du Conseil, qui est également administrateur, perçoit une rémunération à ce titre (rémunération anciennement dénomée "jetons de présence"). Cette rémunération est fixée par l’Assemblée Générale et répartie selon une règle de répartition définie ci-après. Par ailleurs, il bénéficiera d’un système de retraite supplémentaire à prestations définies dans les conditions précitées ainsi que de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants.