Plastic Omnium - Document de référence 2018

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 271 SEIZIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D’ÉMISSION DE TITRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉALISÉE EN APPLICATION DE LA 13 E À LA 15 E  RÉSOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15 % DE L’ÉMISSION INITIALE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation 1. dans les conditions fixées par la loi et la réglementation applicable, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la 2. durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D’ÉMISSION, POSSIBILITÉ D’ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 3332-21 DU CODE DU TRAVAIL L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses ● seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de ● souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de ● validité de cette délégation ; aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations ● pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration qui décidera de la réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et décide que le prix des actions à émettre, en application de la ● présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du ● Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation ● antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE LA SOCIÉTÉ PAR ADOPTION DE LA FORME DE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE ET DES TERMES DU PROJET DE TRANSFORMATION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration ; ● du projet de transformation de la Société en société européenne établi ● par le Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 14 décembre 2018 ; du rapport du Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 ● expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, et comportant en annexe le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; et du rapport de la société Orfis, commissaire à la transformation, nommé ● par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 22 novembre 2018 ; après avoir constaté et pris acte que : la Société remplit les conditions requises par les dispositions du ● règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni ● la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie ● des mots « société européenne » ou « SE » ; la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas ● modifiés ;