Plastic Omnium - Document de référence 2018

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 272 le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même ● nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de ● l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux ● Comptes titulaires et suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de ● pouvoirs conférées au Conseil d’Administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes les Assemblées Générales de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne bénéficieront automatiquement au Conseil d’Administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; en application des articles L. 228-65 et L. 225-244 du Code de ● commerce, la transformation de la forme de la Société en société européenne et les termes du projet de transformation en société européenne ont été approuvés par les Assemblées Générales des obligataires réunis sur seconde convocation le 8 février 2019 au titre des emprunts obligataires ci-après : ISIN FR0011502830, 2,875 %, échéance mai 2020 ; ISIN FR0013264066, 1,25 %, échéance juin 2024 ; conformément à l’article 12§2 du règlement susvisé, l’immatriculation ● de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être mené à son terme ; que cette condition se trouve remplie par la signature le 22 juin 2018 d’un accord avec le groupe spécial de négociation ; Décide la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à Conseil d’Administration et approuve les termes du projet de transformation en société européenne, et prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Lyon. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ SOUS SA NOUVELLE FORME DE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration ; ● du projet de transformation de la Société en société européenne établi ● par le Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 14 décembre 2018 ; et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, et comportant en annexe le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; du rapport du Conseil d’Administration en date du 14 février 2018 ● expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et adopte, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne résultant de son immatriculation. VINGTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION STATUTAIRE EN VUE DE PERMETTRE LA NOMINATION D’ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS – INSERTION D’UN ARTICLE 11 BIS « ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS » AU SEIN DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’insérer un article 11 bis « Administrateurs représentant les salariés » rédigé de la manière suivante : Article 11 bis – Administrateurs représentant les salariés « Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225-23 du Code de commerce, deviendrait inférieur à treize, le nombre des administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 11 « Administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Modalités de désignation : Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : 1. l’un d’entre eux est désigné par le Comité de Groupe France ; 2. « l’autre par le Comité Européen de concertation Les administrateurs représentant les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires en la matière." VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.