Plastic Omnium - Document de référence 2018

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2019 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 277 valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini ci-dessus ; enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la ● transformation de toute obligation convertible, remboursable ou autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise. En fonction de ces éléments, le Conseil d’Administration aurait la compétence de fixer le prix d’émission des titres et, le cas échéant, les modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause. Si les souscriptions, y compris le cas échéant, celles des actionnaires, n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration serait autorisé, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) à limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée, (ii) à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Le Conseil d’Administration pourrait imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements nécessaires pour doter la réserve légale. La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à la souscription des actions pouvant être obtenues à partir des valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D’ÉMISSION DE TITRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉALISÉE EN APPLICATION DE LA TREIZIEME À LA QUINZIEME RÉSOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15 % DE L’ÉMISSION INITIALE (16 E  RÉSOLUTION) Ainsi que la loi l’autorise, la 16 e  résolution permettrait au Conseil d’Administration, dans un objectif de satisfaire une demande excédentaire ou de faire face à la volatilité des marchés, de décider dans le cadre des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées aux termes des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. Cette faculté permettrait au Conseil d’Administration de procéder, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire des titres limitée à 15 % de l’émission initiale, au même prix, en restant dans les mêmes limites du montant nominal prévu par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions. au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 qui arrive à expiration en juin 2019 et priverait par conséquent d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette nouvelle autorisation d’une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, renouvellerait celle précédemment donnée DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL (17 E  RÉSOLUTION) La Société a l’obligation de se prononcer tous les trois ans sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, sauf s’il était prévu une durée d’indisponibilité des titres souscrits d’au moins dix ans, auquel cas le prix d’émission ne pourrait être inférieur de plus de 30 % à cette même moyenne. Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration, dans la limite de 3 % du capital social, la compétence de décider de procéder à cette augmentation de capital. Cette nouvelle délégation de compétence d’une durée de validité de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, priverait par conséquent d’effet toute délégation antérieure. TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE (18 E ET 19 E  RÉSOLUTIONS) Par le vote des 18 e et 19 e  résolutions, nous vous proposons de transformer la Société en société européenne. La 18 e  résolution a pour objet d’approuver la transformation de la Société en société européenne selon les modalités figurant dans le projet de transformation adopté par le Conseil d’Administration de la Société le 14 février 2018. La 19 e  résolution a pour objet d’approuver les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ce projet de statuts figure au 7.7 du Document de Référence. Le Conseil d’Administration a établi, le 14 février 2018, un rapport sur le projet de transformation en société européenne. Ce rapport a pour objet d’expliquer et de justifier les aspects juridiques et économiques de la transformation en société européenne ainsi que d’indiquer les conséquences de ladite transformation sur la situation des actionnaires, des créanciers et des salariés, conformément aux dispositions de l’article 37§4 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne. Ce rapport est disponible au siège administratif de la Société (1, allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) et peut être consulté sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.plasticomnium.com .