Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 54 Évolution de la composition du Conseil d’Administration Évolutions de la composition du Conseil d’Administration en 2018 Renouvellement du mandat d’administrateur de Messieurs Laurent ● Burelle, Jean-Michel Szczerba, Paul Henry Lemarié, Jean Burelle, de la société Burelle SA représentée par Madame Eliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert, de Monsieur Jérôme Gallot et de Prof. Dr Bernd Gottschalk. L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 a renouvelé pour une durée de 3 ans, les mandats de Messieurs Laurent Burelle, Jean-Michel Szczerba, Paul Henry Lemarié, Jean Burelle, de la société Burelle SA représentée par Madame Eliane Lemarié, de Mesdames Anne-Marie Couderc et Lucie Maurel Aubert, de Monsieur Jérôme Gallot et de Prof. Dr Bernd Gottschalk. Mandat arrivé à échéance en 2018 : Monsieur Alain Mérieux ● Le mandat de Monsieur Alain Mérieux est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. Monsieur Alain Mérieux avait informé le Conseil d’Administration qu’il ne souhaitait pas le renouvellement de son mandat. Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Alexandre Mérieux ● L’Assemblée Générale du 26 avril 2018 a nommé Monsieur Alexandre Mérieux en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans. Évolution prévue de la composition du Conseil d’Administration en 2019 Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Castéra ● Madame Amélie Oudéa-Castéra est administratrice de la Compagnie Plastic Omnium depuis janvier 2014 et membre du Comité des Rémunérations depuis cette même date. Madame Oudéa-Castéra, 40 ans, de nationalité française, est diplômée de l’IEP Paris puis de l’ESSEC. Elle intégra l’ENA, dont elle sortit en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire et rapporteur du rapport public sur la situation et les perspectives des finances publiques. En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA pour y assurer des missions transversales auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle devient Directrice de la Planification Stratégique. En 2011, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d’AXA France, puis, en 2012, elle étend ses responsabilités au digital. En 2015, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directrice Générale Adjointe d’AXA Particuliers Professionnels, entité retail d’AXA France, tout en conservant la responsabilité du digital, de la marque et des partenariats d’AXA France. En juillet 2016, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l’ensemble du groupe AXA. Après avoir rejoint le Conseil d'Adminsitration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est nommée Directeur Exécutif e-commerce, data et transformlation digitale en novembre 2018. Amélie Oudéa-Castéra est également Présidente de l’association « Rénovons le sport français » et membre du Conseil de Surveillance d'Eurazeo. Madame Oudéa-Castéra est une administratrice indépendante impliquée qui apporte au Conseil son expertise dans le secteur du marketing et du digital. Sur les cinq années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Madame Oudéa-Castéra s’établit à 100 %. Détention d’actions Plastic Omnium par les administrateurs au 31 décembre 2018 Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de la Compagnie Plastic Omnium, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque administrateur détienne un minimum de 900 actions. Nombre d’actions Nombre de stock-options attribuées en 2018 M. Laurent Burelle 847 000 0 M. Jean-Michel Szczerba 726 400 0 M. Paul Henry Lemarié 315 900 0 Mme Éliane Lemarié 275 996 0 M. Jean Burelle 416 378 0 Mme Anne Asensio 900 0 Mme Félicie Burelle 900 0 Mme Anne-Marie Couderc 900 0 Mme Amélie Oudéa-Castéra 900 0 Mme Lucie Maurel Aubert 910 0 Mme Cécile Moutet 8 160 0 M. Jérôme Gallot 5 500 0 Prof. Dr Bernd Gottschalk 900 0 M. Vincent Labruyère 10 332 0 M. Alexandre Mérieux 900 0