Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 55 Modalités d’exercice de la Direction Générale La Compagnie Plastic Omnium dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s’inscrit dans une démarche constante de progrès. Le Conseil d’Administration a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Cette décision a été prise suite aux recommandations du Comité des Nominations, dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant de s’assurer que le mode de gouvernance choisi permet d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme. La qualité et la pérennité de cette performance sont indissociables d’une vision claire des perspectives du Groupe, directement partagée avec les membres du Conseil. Cette vision est portée par les dirigeants de la Compagnie Plastic Omnium qui disposent d’une parfaite connaissance des activités du Groupe et de son environnement local et international. L’entreprise se doit d’être réactive dans un environnement international très concurrentiel. Ce mode de gouvernance est, par ailleurs, le mieux adapté aux spécificités de la Compagnie Plastic Omnium et à la structure de son actionnariat, composé majoritairement du groupe familial attaché au développement à long terme du Groupe. Pouvoirs du Président-Directeur Général Le Président-Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d’activités. Principes directeurs Indépendance L’article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration procède chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d’évaluation de l’indépendance des administrateurs a été examiné par le Comité des Nominations lors de sa séance du 13 décembre 2018 puis par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2018. Le Comité des Nominations du 13 décembre 2018 et le Conseil d’Administration du 14 décembre 2018 ont examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Outre les trois dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA elle-même administrateur, Jean Burelle, Félicie Burelle et Cécile Moutet, administrateurs ayant des liens de parenté avec l’un des dirigeants mandataires sociaux, Vincent Labruyère et Jérôme Gallot, administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium depuis plus de 12 ans. Au 31 décembre 2018, six administrateurs sont considérés comme indépendants ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 40 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants. Parité Au 31 décembre 2018, sur un total de 15 administrateurs, 7 femmes siègent au sein du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium, soit une proportion de 47 %. Par ailleurs, deux des trois Comités sont présidés par une femme : le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Caractéristiques du Conseil d’Administration sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 du renouvellement du mandat susvisé Rappel des recommandations AFEP-MEDEF et de la loi Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2018 Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2019 Taux d’indépendance 33,33 % 40 % 40 % Taux de féminisation 40 % 47 % 47 % Âge moyen des administrateurs N/A 59,3 ans 60 ans Durée moyenne des mandats N/A 12,9 ans 11,7 ans Conflits d’intérêts Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de la Compagnie Plastic Omnium et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. En particulier, le Conseil d’Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations, a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l’un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d’intérêts. Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe) Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié, Éliane Lemarié, Félicie Burelle et Cécile Moutet sont apparentés. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 14.1 de l’annexe) Les administrateurs n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet de condamnation pour fraude, aucun d’entre eux n’a participé en tant que