Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 56 dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une interdiction prononcée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de la Compagnie Plastic Omnium, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l’annexe) Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration de la Compagnie Plastic Omnium lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateurs indépendants en son sein. Information sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration (article 16.2 de l’annexe) Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages quelconques. Déontologie boursière Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il a eu l’occasion de modifier en conséquence le Règlement Intérieur et de mettre à jour la Charte de prévention des délits d’initiés. Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration mentionne l’obligation pour tout membre du Conseil d’Administration de respecter les termes de la Charte. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 2018, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2019 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Plastic Omnium. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l’état récapitulatif des opérations réalisées en 2018 sur les titres Plastic Omnium par les dirigeants mandataires sociaux). Évaluation Conformément à son Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration effectue tous les trois ans une évaluation portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun des Comités. Les conclusions de cette évaluation sont analysées par le Comité des Nominations. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre du jour d’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement. En 2018, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration a été conduite avec l’envoi d’un questionnaire détaillé à chacun des administrateurs. Les questions ont porté notamment sur la stratégie et la performance, la connaissance des métiers du Groupe et les rapports avec le management, la gestion et le contrôle des risques, le fonctionnement des Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors du Conseil d’Administration du 14 décembre 2018, les administrateurs se sont réunis hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs familiaux. Ils ont ainsi pu débattre notamment de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et des performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Nominations du 13 décembre 2018 puis au Conseil du 14 décembre 2018 et ses conclusions font ressortir que : le Conseil d’Administration de la Compagnie Plastic Omnium bénéficie ● d’une dynamique et d’un fonctionnement efficaces ; la forme actuelle de gouvernance est adaptée aux besoins du Groupe. ● Les principaux sujets de satisfaction en matière de gouvernance ● concernent : l’animation et l’intensité des débats en Conseil ; ● la diversité et la complémentarité de la composition du Conseil avec ● un fort engagement des administrateurs.