Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 57 Diversité des compétences au sein du Conseil Les administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont complémentaires du fait de leurs différentes compétences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de Plastic Omnium : l'industrie automobile, ● la direction opérationnelle des sociétés industrielles, ● l'expérience internationale, ● les problématiques juridiques, éthiques et de compliance, ● la finance, le contrôle interne et la gestion des risques, ● les problématiques de financement, de marchés de capitaux, ● la transformation digitale, l'innovation et la rupture technologique, ● le domaine de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale, ● les ressources humaines. ● CONDITIONS DE PRÉPARATION 2.1.1.2 ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les attributions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe. Les administrateurs contrôlent sa gestion économique et financière, ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre. Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise. Les travaux du Conseil d’Administration s’appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est défini par l’article 12 des statuts et ses modalités d’organisation figurent à l’article 1 er du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur. Le Président du Conseil d’Administration dirige les débats et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l’ordre du jour un temps proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée. Le Secrétaire du Conseil en assure le secrétariat et l’établissement des procès-verbaux de ses séances. Des administrateurs informés La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important de chaque administrateur. Les administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont, à cet égard, régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances. Les Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil, chacun dans leurs domaines. Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium. Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie. L’ACTIVITÉ DU CONSEIL 2.1.1.3 D’ADMINISTRATION Au cours de l’exercice 2018, le Conseil d’Administration s’est réuni à quatre reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été de 100 %. Le taux d’assiduité aux réunions des Comités du Conseil d’Administration a également été de 100 %. Des travaux du Conseil d’Administration axés sur la stratégie Au cours de l’exercice 2018, outre le suivi régulier de l’activité du Groupe (marchés, métiers, développement géographique, concurrence, objectifs quantitatifs et qualitatifs), le Conseil d’Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium et le suivi de sa mise en œuvre. Grâce à un dialogue permanent avec la Direction Générale, le Conseil contribue à l’élaboration de la stratégie, tout particulièrement en analysant l’intérêt stratégique des opérations d’acquisition ou de cession, leur incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. Il est systématiquement informé, lors de chaque réunion, de l’activité et des résultats du Groupe, du chiffre d’affaires réalisé par Division et par zones géographiques. Il est également informé de l’évolution du marché, des résultats de la concurrence et du positionnement du Groupe en matière de responsabilité sociale et sociétale. Le Conseil est donc totalement investi dans la réalité économique du Groupe. Informé sur les performances et les enjeux propres à chaque Division, le Conseil a une vision claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir. Le Conseil porte également son attention sur le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour Plastic Omnium. En 2018, le Conseil a analysé le suivi de l’acquisition de la participation détenue par Mahle à hauteur de 33,33 % de HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH, portant ainsi la détention du Plastic Omnium à 66,67 % Le Conseil a également suivi les modalités de cession de la Division Environnement réalisée le 18 décembre 2018. Le Conseil apporte beaucoup d’attention au suivi des acquisitions faites les années antérieures. Un bilan des opérations réalisées lui est régulièrement présenté : intégration au sein du Groupe, synergies réalisées, complémentarités, création de valeur pour Plastic Omnium. Afin de bénéficier de la meilleure connaissance possible des activités de Plastic Omnium, le Conseil d’Administration se tient régulièrement au sein de sites industriels du Groupe, en France ou à l’étranger. Ainsi, le Conseil d’Administration s’est réuni le 30 octobre 2018 sur le site industriel Intelligent Energy Systems de Barcelone, en Espagne. À cette occasion,