Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 63 Éléments composant la rémunération 2.1.2.2.2 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Rémunération de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général RÉMUNÉRATION FIXE 2018 La rémunération fixe annuelle de M. Laurent Burelle correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940). M. Laurent Burelle a perçu à ce titre de Burelle SA une rémunération de 89 806 euros en 2018, en augmentation de 1,10 % par rapport à 2017. RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE 2018 La rémunération variable de M. Laurent Burelle est basée sur la capacité d’autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium, après paiement des intérêts et de l’impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d’autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés. Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social exécutif en fonction de l’estimation du temps passé par chacun d’eux au profit du groupe Plastic Omnium. Sur la base d’une capacité d’autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de l’exercice 2018, le montant global de l’intéressement net de charges sociales distribuable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Laurent Burelle perçoit de Burelle SA 53 % de ce montant global, soit 4 781 165 euros dont 76 % sont refacturés à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales. Le versement de ce montant est soumis au vote de l’Assemblée Générale annuelle. Par ailleurs, M. Laurent Burelle ne perçoit plus de stock-options depuis 2015. Il ne bénéficie pas de contrat de travail ni de clause de non-concurrence. La refacturation à la Compagnie Plastic Omnium et à ses filiales de la part variable de la rémunération de M. Laurent Burelle et due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 10 figurant au chapitre 7 du présent document. Rémunération de M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué RÉMUNÉRATION FIXE 2018 La rémunération fixe annuelle de M. Jean-Michel Szczerba perçue en 2018 est en augmentation de 5 % par rapport à 2017. Cette rémunération, définie par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, a été fixée sur la base d’un examen de la situation d’un échantillon représentatif de sociétés industrielles cotées comparables à Plastic Omnium. En conséquence, au titre de l’exercice 2018, la rémunération fixe perçue par M. Jean-Michel Szczerba s’élève à 1 079 006 euros. RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a fixé les modalités de détermination de la rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba au titre de l’exercice 2018. La rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage peut atteindre au maximum 50 % de la rémunération fixe. Cette rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de critères d’évaluation de la performance fondés à la fois sur des objectifs quantitatifs et sur des objectifs qualitatifs. Cette part variable est versée à M. Jean-Michel Szczerba après validation de l’atteinte des résultats par le Comité des Rémunérations et par le Conseil d’Administration. La rémunération variable de M. Jean-Michel Szczerba se décompose en deux parties : une partie quantitative (60 %) et une partie qualitative (40 %). La partie quantitative est fixée, pour 2018, en fonction des paramètres suivants : atteinte d’un taux de fréquence d’accident du travail avec et sans arrêt ● (Tf2) inférieur ou égal à 2 (20 %) ; atteinte du taux de marge opérationnelle (MOP) supérieur ou égal à ● 9,6 % (20 %) ; atteinte du montant de flux de trésorerie disponible (free cash flow) ● supérieur ou égal à 180 millions d’euros (20 %). La partie qualitative est fixée en fonction des paramètres suivants : poursuite de la mise en place du repositionnement stratégique du ● Groupe au travers des opérations de cessions et acquisitions (20 %) ; appréciation par le Président-Directeur Général de son rôle de ● Co-Directeur Général en termes de développement commercial et autres (20 %). Sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a examiné le niveau d’atteinte desdits critères, et a décidé de fixer à 426 207 euros le montant de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Michel Szczerba au titre de l’exercice 2018, soit 39,5 % du montant de la rémunération fixe annuelle. Le versement à M. Jean-Michel Szczerba de la part variable de sa rémunération due au titre de l'exercice 2018 est soumise à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2019 des éléments de sa rémunération, dans sa résolution n° 12 figurant au chapitre 7 du présent document. Rémunération de M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué RÉMUNÉRATION FIXE 2018 La rémunération fixe annuelle de M. Paul Henry Lemarié correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940). M. Paul Henry Lemarié a perçu à ce titre de Burelle SA une rémunération de 89 806 euros en 2018, en augmentation de 1,10 % par rapport à 2017. RÉMUNÉRATION VARIABLE 2018 La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est basée sur la capacité d’autofinancement de Burelle SA, société mère de la Compagnie Plastic Omnium, après paiement des intérêts et de l’impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d’autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés. Au titre des prestations de Direction Générale, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social exécutif en fonction de l’estimation du temps passé par chacun d’eux au profit du groupe Plastic Omnium.