Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 68 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’exercice des options d’achat d’actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d’indisponibilité des options : du cours de l’action par rapport à l’indice SBF 120 ; ● de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses ● principaux concurrents. Le « solde des actions issues de la levée » s’entend du nombre total d’actions issues de la levée diminué du nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu’à la cessation de leurs fonctions n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. Tableau des options d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire social exécutif au cours de l’exercice Date des plans Options d’achat d’actions levées Prix d’exercice M. Laurent Burelle Président-Directeur Général N/A N/A M. Jean-Michel Szczerba Co-Directeur Général, Dire cteur Général Délégué N/A N/A M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué N/A N/A Historique des attributions d’actions de performance à chaque mandataire social exécutif Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Historique des actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Éléments de la rémunération due ou attribuée 2.1.2.2.4 au titre de l’exercice 2019 à chaque dirigeant mandataire social exécutif, soumis à l’approbation des actionnaires Sur proposition du Comité des Rémunérations et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 13 février 2019, arrêté la politique de rémunération pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1 er  janvier 2019 et s’inscrit dans la continuité de la politique en vigueur en 2018 telle que décrite au paragraphe 2.1.2.2 ci-dessus. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 25 avril 2019. Cette politique est revue annuellement par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations veille à proposer une politique de rémunération en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables. dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend une part fixe et une part variable annuelle. Des critères de performance quantifiables et qualitatifs précis et exigeants sont fixés pour la rémunération variable. La rémunération des La part fixe est revue chaque année. Elle varie très peu sauf si le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en décide autrement eu égard notamment au contexte de marché, aux évolutions éventuelles du Groupe. La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution de chaque mandataire social exécutif au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est assortie de critères précis et cohérents avec l’évaluation faite annuellement par le Comité des Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif et avec la stratégie du Groupe. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle au titre de 2019 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020. Enfin, les dirigeants mandataires exécutifs continueront à bénéficier d’un système de retraite supplémentaire défini dans les conditions précitées. En application de ces principes, il sera proposé à l’Assemblée Générale Annuelle 2020 de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à : M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général ; ● M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général, ● Directeur Général Délégué ; M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué. ● Il est rappelé qu’aucun système de versement de prime d’arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est en vigueur au sein de Plastic Omnium. Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’une voiture de fonction, M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, bénéficiant également des services d’un chauffeur.