Plastic Omnium - Document de référence 2018

2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise PLASTIC OMNIUM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 73 Autorisations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018 N° de résolution Type d’autorisation et de délégation de compétence Durée et date d’expiration Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence Utilisation de l’autorisation ou de la délégation de compétence 5 Autorisation d’opérer sur les actions propres de la Société 18 mois – jusqu’au 25 octobre 2019 Prix maximum d’achat : 60 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 9 056 860 320 euros Au 31 décembre 2018 la Compagnie Plastic Omnium détient 1,54 % de son capital social 21 Autorisation à l’effet de consentir des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe 38 mois – jusqu’au 25 juin 2021 Détention maximum : 1 % du capital imputable sur 1 % de la 18 e résolution de l’AGO du 26 avril 2016 Néant 22 Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues 26 mois – jusqu’au 26 juin 2020 10 % du capital par période de 24 mois Entre le 27 avril 2018 et le 31 décembre 2018 la Compagnie Plastic Omnium a procédé à l’annulation de 2 410 613 actions auto-détenues, représentant 1,62 % de son capital social AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2019 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE N° de résolution Type d’autorisation et de délégation de compétence Durée et date d’expiration Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence 6 Autorisation d’opérer sur les actions propres de la Société 18 mois – jusqu’au 24 octobre 2020 Prix maximum d’achat : 60 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 891 396 600 euros 13 Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour   l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société 26 mois – jusqu’au 24 juin 2021 1 million d’euros pour les actions et 750 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances 14 Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 26 mois – jusqu’au 24 juin 2021 1 million d’euros pour les actions par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances 15 Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois – jusqu’au 24 juin 2021 1 million d’euros pour les actions par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances 16 Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16 e  à 18 e  résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 mois – jusqu’au 24 juin 2021 15 % de l’émission initiale dont les montants maximums autorisés sont : 1 million d’euros pour les actions – 750 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances 17 Augmentation du capital social réservée aux salariés 26 mois – jusqu’au 24 juin 2021 Détention maximum : 3 % du capital à la date de l’Assemblée Générale (soit un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2018)