Une entreprise plurielle

Rapport intégré

2. Facteurs et gestion
de risques /RFA/

2.1Principaux facteurs de risques

Compagnie Plastic Omnium SE a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact (après prise en compte des mesures adoptées par Compagnie Plastic Omnium SE pour gérer ces risques). Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois significatifs et spécifiques à Compagnie Plastic Omnium SE, sont présentés ci-après. Le tableau ci-dessous classe ces risques par catégories et indique leur importance (élevée ou modérée) en fonction de leur évaluation.

Les risques extra-financiers sont également décrits dans le chapitre 4 "Déclaration de Performance Extra-Financière" en page 147. Une structure identique est utilisée pour décrire chaque risque : description du risque, politiques et procédures mises en place pour atténuer le risque et publication des indicateurs clés de performance.

Risques opérationnels

Risque lié aux programmes automobiles

Identification du risque

Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader sa rentabilité comparée à celle initialement attendue. Le risque concerne en particulier les programmes qui intègrent des innovations portant sur le produit ou qui mettent en œuvre de nouveaux procédés industriels. Le risque est accru pour les programmes dont le lancement coïncide avec le démarrage d’une nouvelle usine. Ces aléas peuvent engendrer pour Compagnie Plastic Omnium SE des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d’atteindre les cadences et le niveau de qualité requis par le client.

Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux tels que l’activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l’accès des ménages au crédit, le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l’attractivité de son design.

Enfin, chaque programme automobile est exposé à un risque d’interruption de la demande de la part du constructeur, pour une durée variable. Cette interruption peut résulter d’aléas propres au constructeur (incendie d’une de ses usines, arrêt de l’usine constructeur en raison d’une grève…) ou d’aléas exogènes (pandémie ou catastrophe naturelle touchant une ou plusieurs usines d’un constructeur). Cette interruption peut aussi résulter d’un aléa de même nature qui impacterait un fournisseur de composant entrant dans la fabrication du véhicule, avec pour conséquence de contraindre le constructeur à arrêter durablement sa chaîne de production par manque de composant.

Gestion du risque

Réduisant notablement l’exposition de Compagnie Plastic Omnium SE aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification de ses activités d’une part, la multiplicité de ses programmes automobiles d’autre part constituent un axe majeur de sa stratégie.

Compagnie Plastic Omnium SE compte cinq grandes familles de produits distinctes et sert la majorité des constructeurs automobiles mondiaux. Son portefeuille clients se diversifie avec de nouveaux acteurs de la mobilité lourde et industrielle (off road). Elle continue à mutualiser son exposition aux marchés mondiaux de la production automobile par ses activités réparties sur 28 pays dans le monde entier et avec le lancement en production d’un grand nombre de nouveaux programmes chaque année (164 en 2023). 

En matière d’engagement, tout nouveau projet fait l’objet d’un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d’une autorisation de la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d’en contrôler l’évolution.

Risque lié à la qualité des produits et services vendus

Identification des risques

Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à certains risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. C’est le cas tout particulièrement pour la division Clean Energy Systems et pour la division Lighting dont la majorité des produits vendus aux constructeurs automobiles entre dans la catégorie des « pièces de sécurité ». Compagnie Plastic Omnium SE est également soumise au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers. En matière de risque lié à la qualité des produits et services vendus, Compagnie Plastic Omnium SE met en œuvre une politique décrite dans la partie « Déclaration de performance extra-financière » du présent DEU (chapitre 4 page 187).

Gestion des risques

En matière de qualité des produits et des processus, les activités du Groupe ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l’industrie automobile des organisations et processus dédiés. Ces organisations et processus visent à prévenir, identifier et corriger les problèmes qualité dès leur survenance. La robustesse et l’efficacité de ces organisations et processus sont vérifiés par des audits internes annuels et par des audits clients réguliers. Ils font également l’objet d’une procédure de certification IATF 16949 sur l’ensemble des centres de développement et des usines du Groupe.

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l’objet d’une couverture d’assurance spécifique.

Risque de pénurie de matières premières ou de composants

Identification du risque

La filière automobile mondiale peut être impactée par une pénurie durable de certaines matières premières ou de composants qui seraient largement utilisés pour la production de sous-ensembles nécessaires à l’assemblage des véhicules par les constructeurs. Cette pénurie, comme celle subie à partir du 2e trimestre 2021 sur les semi-conducteurs, peut engendrer une baisse significative et durable de l’activité des constructeurs sur un grand nombre de modèles de véhicules, et par voie de conséquence, de l’activité des équipementiers. Ces baisses d’activité peuvent avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats et la trésorerie de Compagnie Plastic Omnium SE.

Gestion du risque

Face à ce type de situation, le Groupe est capable de mettre immédiatement en œuvre des plans significatifs de réduction des dépenses afin de limiter les impacts sur ses résultats et sur sa trésorerie. Ces plans reposent en particulier sur un recours aux dispositifs de chômage partiel existant dans la plupart des pays où le Groupe opère et sur la non-reconduction des contrats des employés intérimaires. Ces adaptations d’effectifs peuvent cependant être freinées par un manque de visibilité sur l’activité à court terme des clients, suite à des arrêts éventuels de production (stop&goes). Au-delà des réductions de dépenses, le Groupe est en position d’engager des négociations commerciales avec les constructeurs afin d’obtenir des compensations financières au moins partielles.

Risque santé, sécurité et environnement

Identification des risques

Dans les domaines de la santé, de la sécurité et de l’environnement, les sites de Compagnie Plastic Omnium SE sont exposés à : 

• des risques liés aux conditions de travail ;
• des risques sanitaires ;
• des risques liés aux atteintes à l’environnement ; 
• des risques liés au renforcement ou à l’évolution des exigences réglementaires.

Le manque d’anticipation pour atténuer ces risques pourrait engendrer une atteinte aux personnes, à l’image du Groupe ou des coûts supplémentaires et entraîner d’éventuelles sanctions.

Gestion des risques

En matière de santé, de sécurité et d’environnement, Compagnie Plastic Omnium SE met en œuvre une politique décrite dans la partie « Déclaration de Performance Extra-Financière » du présent DEU (chapitre 4 en page 171). Déployée à l’échelle mondiale, elle repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification. 

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction de Compagnie Plastic Omnium SE, sur la base d’un reporting spécifique mensuel qui fait apparaître la performance de chaque filiale. Une organisation dédiée, composée sur le terrain de responsables hygiène, sécurité et environnement (HSE), est chargée d’en favoriser et coordonner le déploiement. 

Ce réseau d’experts est animé par la Direction Développement Durable et Ressources Humaines de Compagnie Plastic Omnium SE, relayée fonctionnellement par des Directeurs HSE centraux au niveau de chaque divisions. Mais c’est en définitive aux Directeurs Généraux des activités qu’incombe la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement.  

Des plans d’actions correctives et d’amélioration continue sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et ISO 45001 des sites industriels. Ces plans d’actions encouragent la généralisation des bonnes pratiques au sein des activités du Groupe. Ils intègrent également des formations relatives à l’ergonomie, à l’interface « homme-machine » et aux outils du programme interne Top Safety, ainsi que la mise en conformité des équipements.

Cette thématique est décrite plus en détails dans le Risque Santé Sécurité des personnes de la Déclaration de Performance Extra-Financière publiée dans le chapitre 4 en page 171.

Risque informatique

Identification du risque

L’activité quotidienne des fonctions opérationnelles (Recherche & Développement, Production, Achat, Logistique, Commercial...) et des fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Juridique...) de Compagnie Plastic Omnium SE est très dépendante du bon fonctionnement des systèmes informatiques mis en œuvre dans ces fonctions. Cette activité pourrait être impactée par l’indisponibilité de systèmes informatiques critiques en raison principalement de panne de systèmes, de défaillance des réseaux de communication, d’endommagement d’infrastructures, de malveillance interne ou externe. Le risque cybersécurité et les procédures mises en place pour l'atténuer sont décrits dans la partie « Déclaration de performance extra-financière » du présent DEU (chapitre 4 page 187).

Gestion du risque

La Direction des Systèmes d’Information, a mis en œuvre une démarche de standardisation et de consolidation des systèmes, et mène en permanence des chantiers d’amélioration des moyens de production informatiques et réseaux, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l’intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité et à l’intégrité des informations de l’entreprise.

La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseaux est intégrée en amont dans les projets. Elle fait l’objet d’une surveillance permanente et de contrôles réguliers par des audits.

Risques stratégiques

Risque impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique)

Identification du risque

Compagnie Plastic Omnium SE, en tant que Groupe industriel évoluant dans la filière automobile, est fortement impactée par les enjeux liés au changement climatique. Conformément aux attentes de l’ensemble des parties prenantes et afin de préserver et de développer son modèle économique, le Groupe doit réduire drastiquement son impact environnemental sur l’ensemble de sa chaîne de valeur en visant à long terme un objectif de neutralité carbone. La non-atteinte de ces objectifs exposerait le Groupe à des conséquences telles que la perte de clients et de marchés, des difficultés à obtenir des financements pour le développement de ses projets et un poids fortement accru des taxes liées aux émissions de CO2. 

Cette thématique est décrite plus en détails dans le risque Impact du changement climatique sur le modèle économique de l'entreprise de la Déclaration de Performance Extra-Financière publiée en page 193.

Gestion du risque

Le Groupe s’est fixé un objectif de neutralité carbone dès 2025 pour ses propres activités (scope 1 et 2), un objectif de réduction de 30 % (vs 2019) de l’ensemble de ses émissions de CO2 du scope 3 à l’horizon 2030 (y compris celles liées à l’usage des produits vendus) ainsi qu'un objectif de neutralité carbone en 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3).

Pour atteindre ces ambitions, Plastic Omnium décline de façon opérationnelle sa feuille de route à travers son programme ACT FOR ALLTM.  Cela intègre notamment : 

• le développement de solutions et produits en support de la transition énergétique et de la baisse du bilan carbone des constructeurs (allégement, aérodynamisme et électrification des véhicules, en particulier par le développement de la filière hydrogène) ; 
• l’optimisation de l’empreinte carbone des sites Plastic Omnium (programme d'efficacité énergétique et utilisation d’énergie renouvelable) ; 
• l’intégration d’une part croissante de matériaux recyclés dans les productions du Groupe ; 
• la collaboration avec les parties prenantes pour réduire l’impact carbone des produits sur l’ensemble de la chaîne de valeur en privilégiant l’économie circulaire et l’éco-conception.

Le risque Impact du changement climatique sur le modèle économique de l'entreprise ainsi que les politiques et procédures mises en place pour l'atténuer sont décrits dans le chapitre 4 "Déclaration de Performance Extra-Financière" en page 193. Cette description est accompagnée de la publication des indicateurs clés de performance. 

Risque lié a l'INNOVATIOn et au changement de l'environnement technologique

Identification du risque

Le développement de l'entreprise repose sur sa capacité à prévoir les évolutions technologiques et réglementaires, ainsi qu'à ajuster sa stratégie face aux changements importants et aux disruptions survenant dans le secteur automobile. Ce domaine industriel, très compétitif, est marqué par des mutations technologiques rapides. La survenue d'une accélération technologique sur le marché ou des difficultés rencontrées dans le développement interne de nouvelles technologies pourraient entraver la capacité de Compagnie Plastic Omnium SE à saisir les opportunités liées aux ruptures technologiques, impactant ainsi sa position concurrentielle, sa croissance et sa rentabilité.

Gestion du risque

Pour répondre à la demande des clients et maintenir son avantage technologique, Compagnie Plastic Omnium SE ajuste continuellement son offre de produits et systèmes. Sa politique de Recherche et Développement repose sur l'anticipation, l'intégration, la localisation, la collaboration et la focalisation sur les besoins des clients. Elle s'articule autour d'un processus de développement technologique basé sur l'analyse des grandes tendances sociétales et des attentes à long terme du marché. Les axes de développement technologique sont intégrés dans des feuilles de route innovations, revues par le Comité de Direction du Groupe et le Conseil d’Administration.
L'approche d'open innovation de Compagnie Plastic Omnium SE repose sur la création d'un écosystème avec de nombreuses collaborations, notamment avec le monde académique, les laboratoires, les start-up et d'autres grands groupes industriels. Des opérations stratégiques ont été réalisées pour soutenir ce modèle de création de valeur.
Les prises de commandes enregistrées ces dernières années confirment le succès des innovations du Groupe.

Risque lié aux opérations de croissance externe

Identification du risque

Compagnie Plastic Omnium SE réalise périodiquement des opérations de croissance externe via des acquisitions ou des partenariats qui peuvent atteindre une dimension significative à l’échelle du Groupe.

Ces opérations sont décidées sur la base d’hypothèses, notamment, d’objectifs de développement de marchés, de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou à leurs niveaux anticipés initialement.

En 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a réalisé une opération de partenariat :

• Création d’une coentreprise 50/50 entre Plastic Omnium et Rein, filiale de Shenergy Group, pour produire et commercialiser des systèmes de stockage d’hydrogène haute pression de types III et IV destinés au marché chinois des véhicules commerciaux.

En particulier, Compagnie Plastic Omnium SE pourrait rencontrer des difficultés dans l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits ainsi que dans l’intégration et la rétention de leurs salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer des clients stratégiques des sociétés acquises.

Gestion du risque

Compagnie Plastic Omnium SE veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées au pilotage des partenariats ou à l’intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis déclinés en plans d’actions. Une attention particulière est portée à une mise en place rapide des systèmes Plastic Omnium dans les entités acquises, afin de pouvoir piloter efficacement ces plans d’actions et mesurer l’atteinte des objectifs. 

Risques de crédit et/ou de contreparties

Risque clients

Identification du risque

De par son activité d’équipementier automobile, Compagnie Plastic Omnium SE compte un nombre limité de clients et ne peut exclure qu’un de ses clients se retrouve dans une situation financière difficile qui l’empêche d’honorer certains engagements.

Gestion du risque

La répartition équilibrée du chiffre d’affaires par constructeurs automobiles s’est renforcée au cours des dernières années.

Dans toutes les activités du Groupe, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d’offres, notamment dans un souci d’équilibre de portefeuille d’en-cours clients dont la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

En matière de gestion, les activités ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et du recouvrement des en-cours. Le délai moyen de règlement est de 48 jours en 2023. Les créances nettes à plus de six mois représentent 16,7 millions d’euros.

Au 31 décembre 2023, le risque de non-recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois (cf. chapitre 5.2 « Comptes consolidés au 31 décembre 2023 » du présent document – note 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés).

Risque fournisseurs

Identification du risque

La défaillance d’un fournisseur significatif, notamment de composants spécifiques, pour lequel une substitution rapide est rendue difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l’homologation d’un nouveau fournisseur, pourrait bloquer des productions de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette défaillance pourrait aussi engendrer des investissements ou des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE. Les principaux scénarios de défaillance correspondent à la faillite du fournisseur, à la non-atteinte par le fournisseur des spécifications qualité requises, à une pénurie de matière ou composants, ou encore à un incendie, une catastrophe naturelle, une grève ou une pandémie, qui impacterait l’usine du fournisseur avec pour conséquence de le contraindre à limiter ou interrompre durablement sa production.

Gestion du risque

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur de composants spécifiques fait l’objet d’une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et extra-financiers précis. Le risque Achats responsables / fournisseurs est décrit dans la partie Déclaration de Performance Extra-Financière (chapitre 4 en page 189). Il contient les différentes politiques et procédures mises en place pour atténuer ce risque ainsi que la publication d'indicateurs clés de performance. 

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l’objet d’une surveillance régulière par les Directions Achats et Qualité. Les fournisseurs à risque font l’objet d’un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d’un stock de sécurité dédié.

Enfin, les Directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d’anticiper et gérer au mieux des situations de défaut d’approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2023, Compagnie Plastic Omnium SE n’a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences significatives pour ses propres activités et celles de ses clients.

Risques de marché

Les risques de marché font également l’objet d’une information dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

Risque inflation

Identification du risque

L’activité de Compagnie Plastic Omnium SE nécessite l’achat de quantités importantes de matières premières (matières plastiques et peintures), l’achat d’énergie (électricité et gaz) et l’achat de prestations logistiques (souvent indexées sur le prix du pétrole). Ces achats sont soumis à des variations de prix liés aux marchés et seraient susceptibles d’impacter la marge opérationnelle et la trésorerie du Groupe.

L’activité de production de Compagnie Plastic Omnium SE nécessite un fort recours à une main-d’œuvre industrielle dans ses usines et pourrait subir des hausses de salaire significatives dans les pays où les salaires sont indexés sur l’inflation.

Gestion du risque

Pour limiter les impacts liés à ces variations de prix, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en œuvre avec la plupart de ses clients des clauses d’indexation au moins partielle des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix. De plus Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place, au niveau de sa Direction Générale et de sa Direction Financière, un suivi précis et exhaustif des variations des prix afin que les équipes commerciales et achats des Divisions procèdent à des négociations régulières avec les clients et les fournisseurs.

Risques juridiques

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s’appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe, gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

À la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont Compagnie Plastic Omnium SE a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe Plastic Omnium.

Risque lié a l'éthique des affaires

Identification du risque

Au sein d’un Groupe international comme Compagnie Plastic Omnium SE, il est particulièrement important de prendre en compte le risque d’éthique des affaires. Ce risque peut couvrir plusieurs thématiques telles que notamment les fraudes, la corruption, les conflits d’intérêts, les délits d’initiés ou encore les pratiques anti‑concurrentielles. Il peut concerner des actes isolés qui ne respecteraient pas les réglementations en vigueur ou les politiques et procédures internes à l’entreprise qui s’exposerait alors à des sanctions financières de la part des autorités et pourrait voir son image ternie. Bien que le Groupe ait mis en place des politiques conformes à la législation française, il ne peut garantir l'absence de violations de ces normes internes de gouvernance d'entreprise.

Gestion des risques

Les engagements éthiques de Compagnie Plastic Omnium SE sont formalisés dans un Code de Conduite détaillé, applicable à l'ensemble du personnel de l’entreprise. Ce Code est remis à chaque nouvel employé, accessible sur les sites intranet et internet du Groupe. Tous les collaborateurs doivent respecter le Code de Conduite et contribuer à sa diffusion. Le Groupe dispose aussi d'un Code de Conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence, d'une Direction de la conformité, des programmes de formation en ligne, des fiches pratiques sur la gestion des conflits d'intérêts, et un dispositif d'alerte.

Le risque Ethique des affaires et évasion fiscale est décrit dans la Déclaration de Performance Extra-Financière en page 185. 

Risque lié à la propriété intellectuelle

Identification du risque

Le développement de Compagnie Plastic Omnium SE s’appuie principalement sur sa capacité d’innovation. Dans ce contexte, Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime que contrevenante, pouvant faire l’objet d’une contestation.

Gestion du risque

Dans les domaines de la Recherche et du Développement, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en œuvre une démarche structurée de surveillance et de recherche d’antériorité lui permettant d’assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de la Recherche & Développement font l’objet d’une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d’antériorité, Compagnie Plastic Omnium SE ne peut exclure l’existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

Assurances et couvertures des risques

Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place un programme mondial d’assurances bénéficiant à toutes les filiales dont elle détient une participation majoritaire. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où elle est implantée. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• assurance dommages et pertes d’exploitation ;
• assurance responsabilité civile exploitation et produit ;
• assurance responsabilité civile environnement ;
• ainsi que des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garantie sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l’assurance.

2.2Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques

Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne et la gestion des risques constituent des domaines relevant de la Direction Générale et nécessitent l’implication de l’ensemble des acteurs de l’entreprise, selon les missions qui leur sont imparties. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de Compagnie Plastic Omnium SE vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations et objectifs fixés par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de Compagnie Plastic Omnium SE, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, au sens le plus étendu, du Groupe ;
• la fiabilité des informations financières ;
• la mobilisation des collaborateurs de la Société autour de valeurs communes et d’une vision partagée des risques qu’ils contribuent à maîtriser.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent ainsi un rôle important dans la conduite des activités de Compagnie Plastic Omnium SE. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs qu’elle s’est fixés ni ne peuvent prétendre éliminer totalement tous les risques susceptibles de l’affecter.

Compagnie Plastic Omnium SE travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s’appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Périmètre retenu

Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne de Compagnie Plastic Omnium SE, société mère du groupe Plastic Omnium. Il décrit en particulier les procédures qui visent à assurer la fiabilité de ses comptes consolidés et de son contrôle sur les entités dont elle détient une participation majoritaire.

En ce qui concerne les participations significatives sur lesquelles elle exerce un contrôle partagé, Compagnie Plastic Omnium SE examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et use de toute son influence pour qu’elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Organisation générale

Compagnie Plastic Omnium SE est constituée de cinq divisions : Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems, Modules, New Energies et Lighting.

Sous la supervision et le contrôle de la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE, ces cinq Divisions sont autonomes dans la mise en place des moyens et ressources nécessaires à l’atteinte des objectifs dont elles sont responsables, sur la base du budget annuel validé par la Direction Générale.

Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe repose d’une part sur le respect des règles et principes de son Référentiel de contrôle interne. Ce dispositif repose d’autre part sur la mise en œuvre de démarches lui permettant d’améliorer de façon continue la gestion des principaux risques auxquels il pourrait être confronté.

L’organisation du dispositif implique l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise. Néanmoins, sa structure repose sur 7 fonctions-clés que sont :

• la Direction Générale, la Direction des Risques et le Comité de Contrôle Interne et Compliance, qui exercent leur surveillance sur le dispositif ;
• les Directions opérationnelles de chaque Activité, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne, qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ;
• le Conseil d’Administration.

La Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE définit les orientations dont procèdent l’organisation et les fonctionnements du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Elle est assistée dans cette mission du Comité de Direction, instance collégiale de pilotage et de décision. Il est composé du Directeur Général, de la Directrice Générale Déléguée, du Directeur Général Adjoint et Directeur de la Performance Achats, du Directeur Financier, de la Secrétaire Générale et Directrice Juridique et Présidente du Comité de Contrôle Interne et Compliance, du Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable, du Directeur de l’Innovation et des Directeurs Généraux des Activités. Il se réunit une fois par mois pour examiner les activités du Groupe, analyser sa situation et débattre de ses perspectives. Il traite de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l’organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la santé, la sécurité et à l’environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement du Groupe. Tous les mois, il analyse les résultats des Actvités et filiales et l’évolution de leur bilan, notamment l’évolution des investissements et des besoins en fonds de roulement, par rapport à la situation de l’année précédente et aux prévisions du budget mensualisé. Il examine aussi les prévisions à trois mois du compte de résultat et du bilan, et oriente de façon proactive la gestion du Groupe. Il valide également les révisions des prévisions de l’année en cours. Chaque année, il analyse les plans stratégiques pluriannuels des Divisions et du Groupe. Ces plans orientent ensuite les travaux du budget définitivement adopté en novembre de chaque année.

Le référentiel de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Compagnie Plastic Omnium SE repose en premier lieu sur son Référentiel de contrôle interne, qui regroupe l’ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés qu’elle contrôle majoritairement. Le Référentiel est constitué du Code de conduite, des Règles et Procédures du Groupe et du Manuel de procédures comptables et financières.

Le Code de conduite : au-delà des responsabilités économiques qui lui incombent, Compagnie Plastic Omnium SE attache une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au Développement Durable. Compagnie Plastic Omnium SE est signataire du Pacte Mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite de Compagnie Plastic Omnium SE, manifestent l’esprit d’engagement responsable qui l’a toujours animée. Ils exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que Compagnie Plastic Omnium SE entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s’enracinent les règles et procédures de son contrôle interne. Depuis 2010, Compagnie Plastic Omnium SE s’est dotée d’un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l’ensemble du Groupe dans le cadre d’un programme de conformité.

Le Code de conduite s’applique à Compagnie Plastic Omnium SE ainsi qu’à toute société affiliée dans laquelle elle détient une participation majoritaire. Compagnie Plastic Omnium SE exerce toute son influence et ses droits pour encourager les autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est de la responsabilité des dirigeants, des membres du Comité de Direction, des Directeurs des Activités du Groupe et des Directeurs de site de s’assurer que tous les collaborateurs en prennent connaissance et disposent des moyens suffisants pour s’y conformer. En retour, le Code requiert que chaque collaborateur fasse preuve, par son comportement, d’un engagement personnel et continu dans le respect des lois et des règlements en vigueur ainsi que des règles d’éthique qu’il énonce.

Le Corps de Règles et les Procédures Groupe : Compagnie Plastic Omnium SE dispose de Règles qui définissent les rôles et responsabilités de la Direction Générale, des Directions centrales de Compagnie Plastic Omnium SE et des Directions opérationnelles de ses activités et filiales dans les domaines suivants :

• Gouvernance et Juridique ;
• Santé Sécurité Environnement ;
• Ressources Humaines ;
• Trésorerie (financements et opérations courantes) ;
• Ventes ;
• Achats (exploitation et investissements) ;
• Stocks et Logistique ;
• Comptabilité et Fiscalité ;
• Immobilier ;
• Systèmes d’Information.

Les Règles traitent de l’exploitation courante, comme des opérations non courantes de l’entreprise. Elles constituent une référence unique, globale et exhaustive en vue d’assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe. Elles sont déclinées, dans un certain nombre de cas, en procédures qui en précisent les modalités d’application.

Le Manuel de procédures comptables et financières : Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

Inscrit dans une démarche d’amélioration permanente du dispositif de contrôle interne, le Référentiel de contrôle interne fait l’objet d’additions et de mises à jour régulières afin de tenir compte, de manière toujours plus adaptée, des usages établis, de l’évolution de l’organisation et de la réglementation.

Gestion des risques

Les principaux risques auxquels Compagnie Plastic Omnium SE est exposée sont présentés au chapitre 2.1 « Principaux facteurs de risques ». Il décrit également les principales démarches ou procédures qui visent à prévenir et maîtriser ces risques de manière adaptée.

Le dispositif de gestion des risques intègre, dans le cadre organisationnel présenté dans ce rapport, un processus d’identification et d’analyse des risques principaux de l’entreprise. L’objectif est de vérifier, d’une part, la pertinence des démarches mises en œuvre au niveau du Groupe et, d’autre part, d’engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice, réalisé au niveau du Groupe, est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles.

Le dispositif fait l’objet d’une surveillance assurée par la Direction Générale.

Activités de contrôle

Compagnie Plastic Omnium SE cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d’acteurs opérant un contrôle sur ses opérations et sur ses démarches de maîtrise de risques : les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l’application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles se dotent en particulier de ressources dédiées au Contrôle interne en charge des revues indépendantes du Contrôle interne dans les entités (Contrôles de niveau 2) et du suivi de la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions menées par l’audit interne. Les Directions opérationnelles sont également responsables de l’identification des risques propres à leur activité et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales, à savoir la Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable, la Direction Financière et des Systèmes d’Information, la Direction Juridique et la Direction de la Performance Achats, sont investies, dans leurs domaines d’expertise et sous le contrôle de la Direction Générale, des pouvoirs les plus étendus pour établir les règles et procédures de Compagnie Plastic Omnium SE. Elles ont la charge d’animer leurs réseaux fonctionnels et d’en contrôler les activités, et pour objectif de protéger les intérêts du Groupe et de toutes les parties prenantes.

Dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques en particulier, elles sont chargées d’analyser les risques propres à leurs fonctions et d’élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. Elles produisent et mettent à jour le Référentiel de contrôle interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de contrôle interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur, et de mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la communication de l’information qu’elles produisent.

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’un département d’Audit Interne centralisé qui, rattaché à la Direction des Risques du Groupe, dépend du Secrétariat Général de Compagnie Plastic Omnium SE. Il rend compte, par ailleurs, périodiquement de ses travaux au Comité de Contrôle Interne et Compliance, organe de surveillance du contrôle interne. Il procède à des évaluations du dispositif général et veille à l’efficience de sa mise en œuvre.

Le département d’Audit Interne conduit des missions d’audit sur un périmètre comprenant toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, qu’elle y exerce ou non le contrôle. En conclusion de chacune de ses missions, l’Audit Interne émet des recommandations auxquelles les entités auditées répondent par un plan d’actions approprié faisant l’objet d’un suivi systématique des équipes de direction dans les activités du Groupe. Le plan annuel des missions est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque. Toute nouvelle entité est auditée dans l’année qui suit sa création ou son acquisition. Aucune des missions réalisées en 2023 n’a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Enfin, l’application des normes internationales relatives à la sécurité, à l’environnement et à la performance de nos démarches d’assurance qualité, ainsi que les diligences de nos compagnies d’assurances et de nos clients donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants.

Information et communication

Les Règles et Procédures du contrôle interne sont accessibles aux collaborateurs sur la page d’accueil du portail intranet du Groupe. Au demeurant, le déploiement du contrôle interne repose pour une grande part sur les activités de formalisation, d’animation, de formation et de reporting assurées par les Directions fonctionnelles centrales. Ces activités témoignent auprès des Directions locales de l’importance que la Direction Générale accorde aux processus de contrôle.

Enfin, la diffusion de l’information relative à l’élaboration de l’information financière et comptable fait l’objet de processus spécifiques dont les mécanismes seront décrits plus loin dans ce rapport.

Surveillance

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et préconisations à la Direction Générale, ainsi qu’au Comité de Contrôle Interne et Compliance.

Le Comité de Contrôle Interne et Compliance assure la coordination et la supervision générale du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Le Comité de Contrôle Interne et Compliance est présidé par la Secrétaire Générale de Compagnie Plastic Omnium SE. Il compte parmi ses membres le Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable, le Directeur Général Adjoint et Directeur de la Performance Achats, la Directrice Financière, le Directeur du Contrôle Interne, le Directeur des Risques et de l’Audit Interne, la Directrice de la Compliance Corporate, le Directeur de la Compliance Opérations, le Manager de l’Audit Interne, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des divisions du Groupe. Ce Comité s’assure de la qualité du dispositif et de son efficacité. Il rend compte de ses avis au Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour coordonner les efforts de l’ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans chacun des pôles ou fonctions de l’entreprise.

Enfin, le Conseil d’Administration examine l’ensemble des grandes hypothèses et orientations de Compagnie Plastic Omnium SE arrêtées par la Direction Générale. Il prend notamment connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques, et acquiert une compréhension d’ensemble des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information globale et financière.

Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la Société

Principes d’élaboration de l’information financière du Groupe

Dans le domaine de l’élaboration de l’information financière du Groupe, la Direction Financière, qui en assure l’homogénéité, est investie des missions suivantes :

• définir les normes comptables et financières du Groupe, conformément aux standards internationaux ;
• définir la politique de production de l’information financière ;
• coordonner les systèmes d’information relatifs à la production des données comptables et financières ;
• contrôler l’information financière des filiales ;
• produire l’information financière relative aux comptes consolidés du Groupe.

L’homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l’adoption de normes comptables et d’un plan de compte communs à toutes les entités du Groupe. Ces normes et ce plan comptable tiennent compte de la spécificité des différentes activités des filiales du Groupe. Ils sont définis par la Direction des comptabilités et normes Groupe, qui est seule compétente pour les modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d’information qui concourent à la production de l’information financière de chaque filiale du Groupe. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l’utilisation d’un logiciel unique. Par ailleurs, sur la base d’un progiciel préconisé par le Groupe, les activités ont développé des systèmes intégrés de gestion, déployés sur la quasi-totalité de leurs sites industriels, de Recherche & Développement et administratifs, contribuant ainsi à la maîtrise des informations nécessaires à la formation des états financiers.

L’information financière du Groupe est produite à l’occasion des processus structurants que sont :

• le reporting de trésorerie hebdomadaire ;
• le reporting mensuel ;
• la consolidation statutaire biannuelle ;
• le budget annuel.

Toutes les filiales contrôlées par Compagnie Plastic Omnium SE entrent dans le périmètre de ces quatre processus.

Processus de reporting financier et processus de contrôle

La fonction comptable dans le groupe Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d’analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque activité. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière du Groupe.

Le reporting est produit mensuellement. Il est communiqué huit jours ouvrés après la clôture mensuelle à la Direction Générale et analysé en Comité de Direction. Il comprend en particulier un compte de résultat établi par destination avec un détail des coûts de production, de structure et de Recherche & Développement, un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l’activité sur les trois mois à venir et un tableau de bord relatif à l’environnement et à la sécurité. Ces éléments sont élaborés aux niveaux du Groupe, de ses activités et filiales. Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, sur le mois écoulé et en cumul sur l’année, par rapport au réalisé de l’année précédente et au budget de l’année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus d’élaboration du budget débute chaque année en septembre. Établi par chaque filiale et consolidé au niveau des Activités du Groupe, il est soumis à la Direction Générale en novembre et validé fin novembre avant d’être présenté au Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE. Il est constitué du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et des flux de capitaux employés par filiale et par Activité pour l’année N+1.

Des états « réestimés » sont produits régulièrement et visent à mettre en œuvre des actions correctives au regard des objectifs fixés lors du budget. Elles permettent également à la Direction Générale de communiquer de manière fiable sur l’évolution de la situation.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique et financier, approuvé tous les ans par la Direction Générale. Ce dernier présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des quatre années suivant l’exercice en cours. Il tient compte des stratégies commerciale, innovation, industrielle et financière du Groupe et de ses activités.

En ce qui concerne la gestion de la trésorerie, Compagnie Plastic Omnium SE assure le financement des besoins moyen terme des filiales que le Groupe contrôle. Plastic Omnium Finance assure le financement des besoins court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, le Groupe centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales et opère une compensation quotidienne de leurs positions de trésorerie (cash pooling). Par ailleurs, leurs dettes et créances mutuelles font l’objet d’une compensation mensuelle par netting. Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d’un tiers sans l’accord de la trésorerie centrale Groupe.

Par ailleurs, Plastic Omnium Finance contrôle l’ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine à la Direction Générale. Il comprend la situation de trésorerie de chaque activité et du Groupe, ainsi qu’une comparaison de cette situation par rapport à celle constatée lors de l’exercice précédent et à celle prévue au budget de l’année en cours.

Aucun incident notable et significatif, et aucun changement remarquable n’a été relevé en 2023 qui puisse remettre en cause l’efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus.

Travaux prévus en 2024

Engagée dans une démarche d’amélioration permanente de son système de contrôle interne, Compagnie Plastic Omnium SE complétera certaines procédures afin d’en renforcer la pertinence, d’une part, et d’en faciliter l’appropriation par les opérationnels, d’autre part. Cette démarche, dans laquelle la Direction des Risques et la Direction du Contrôle Interne sont pleinement impliquées, couvre nos procédures de contrôle interne, nos procédures comptables et financières, et nos démarches de maîtrise des risques.

La Direction de l’Audit Interne a prévu de réaliser 43 missions en 2024.

Dans le cadre de l’amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la Société poursuivra le processus de suivi des recommandations des missions d’audit interne. Dans l’ensemble de ses métiers, la Société complétera par de nouveaux contrôles, le processus de revues de Contrôle Interne (contrôles de niveau 2) initié en 2023. Ces revues sont prises en charge par des ressources dédiées au Contrôle Interne dans les divisions et au niveau du Groupe.

3. Gouvernement
d'entreprise /RFA/

Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et de la RSE et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 21 février 2024.

Il rend compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Il comprend également la politique de diversité au sein du Conseil. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2023 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce.

3.1Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.1Composition du Conseil d’Administration

3.1.1.1Équilibre de la composition du Conseil d’Administration

En application des articles 11 et 11bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de dix-huit membres au plus dont deux administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d’administrateurs est égal ou supérieur à huit.

La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans, renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration repose principalement sur sa composition cohérente, sur le rôle de son Président ainsi que sur les qualités des administrateurs.

À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de seize membres dont :

• 14 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions du Code de commerce, dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et la Directrice Générale Déléguée (Mme Félicie Burelle) ;
• 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a constaté le non-renouvellement de Mme Anne Asensio en qualité d’administratrice, a renouvelé le mandat d’administratrice de Mme Félicie Burelle et de Mme Cécile Moutet, a renouvelé le mandat d'administrateur de M. Vincent Labruyère, a ratifié la cooptation faite par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2022 de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d’administratrice et a nommé, en adjonction aux membres déjà en fonction, Mme Virginie Fauvel en qualité d’administratrice.

Le Conseil d’Administration du 21 juillet 2023 a nommé Prof. Dr. Bernd Gottschalk en qualité de Censeur et le Conseil d'Administration du 6 décembre 2023 a coopté M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur, en remplacement de Prof. Dr. Bernd Gottschalk.

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration comprend six administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 43 %. Ces administrateurs indépendants jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent des responsabilités de haut niveau dans des groupes internationaux, ce qui leur permet d'appréhender toutes les dimensions des activités du groupe Plastic Omnium, d'éclairer les débats et d'interagir efficacement avec la Direction Générale. Il est ici précisé que conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.

Chaque membre du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est impliqué dans les débats et est force de proposition. La diversité et la complémentarité des expériences des administrateurs (managériales, financières, extra-financières dont ESG, numériques, industrielles, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Plastic Omnium.

3.1.1.2Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration : 
profils, expériences et expertises des administrateurs en exercice

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend neuf femmes administratrices sur seize. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur une base de quatorze administrateurs dont huit sont des femmes, soit 57 %. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés.

Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE s’attache à diversifier les profils des administrateurs en termes de compétences et de nationalités.

SÉLECTION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

La nomination des administrateurs, soumise au vote de l'Assemblée Générale, fait l'objet d'un processus de sélection transparent.

Lorsqu'un ou plusieurs sièges d'administrateurs viennent à être vacants, et après s'être interrogé sur la taille du Conseil d'Administration, le Comité des Nominations et de la RSE, en lien avec le Président du Conseil d'Administration, définit le ou les profils recherchés en ayant égard notamment à la politique de diversité et en particulier à l'adéquation de la composition du Conseil d'Administration avec les activités du Groupe, ses enjeux, ses orientations stratégiques. La matrice de compétences comprend notamment les critères suivants :

• les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ;
• la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ;
• l’expérience professionnelle ;
• l’expertise financière et comptable ;
• les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ;
• une disponibilité et un engagement dans l’exercice de leur mandat.

Sur la base de ces profils, le Président du Comité des Nominations et de la RSE, en lien avec le Président du Conseil d'Administration, organise le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, avec, le cas échéant, l’assistance d’un cabinet extérieur. Les auditions des candidats interviennent en fin de processus en vue d'une recommandation au Conseil. Lors de ces entretiens, le Comité des Nominations et de la RSE s'assure notamment de l'indépendance, de la disponibilité et de la motivation du candidat pressenti et de son adhésion aux valeurs du Groupe.

Grâce au travail de sélection du Comité des Nominations et de la RSE et du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale peut nommer des administrateurs responsables, en mesure d'exercer leur totale liberté de jugement et de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu'aux activités des Comités.

Le remplacement des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dont le poste est devenu vacant en cours de mandat pour cause de décès ou de démission est soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que ces dispositions ne sont pas applicables en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés.

Processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires

Lors de son entrée au Conseil d'Administration, chaque administrateur reçoit notamment un exemplaire du Règlement Intérieur du Conseil, des Statuts de Compagnie Plastic Omnium SE, de la Charte de déontologie boursière et de la Charte relative à l'identification et à l'évaluation des conventions réglementées et des conventions libres. Ce corpus de règles adoptées par la Société sert notamment de référence aux administrateurs quant au niveau d'exigence attendu par Compagnie Plastic Omnium SE. Les administrateurs bénéficient également, dès leur prise de mandat, d'un accompagnement sous la forme d'échanges personnalisés avec le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée, les Présidents des Comités et la Secrétaire du Conseil. Des formations sont par ailleurs proposées aux administrateurs, notamment en matière de RSE, les administrateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier d'un accompagnement personnalisé.

Au 31 décembre 2023, les principales caractéristiques de la composition du Conseil d'Administration sont les suivantes :

Répartition hommes/femmes

Ancienneté dans le mandat

Répartition par âge

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la mixité et la diversité en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l’âge de ses membres. Tous les administrateurs apportent au Conseil d'Administration les qualités suivantes :

Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de Compagnie Plastic Omnium SE et de son environnement.

S’agissant des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, l’objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités de Compagnie Plastic Omnium SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions.

Le tableau ci-dessous synthétise la diversité et la complémentarité des compétences mobilisées.

Présentation synthétique du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023

Prénom et nom		Âge	Homme/Femme	Nationalité	Nbre de mandats dans des sociétés cotées*	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil dans le mandat	Comités d’études
									Comptes	Nominations et RSE	Rémunérations
Président du Conseil d’Administration
Laurent Burelle		74	H		1	18/06/1981	2024	42
Direction Générale
Laurent Favre		52	H		0	01/01/2020	2024	4
Félicie Burelle		44	F		2	27/04/2017	2026	6
Administrateurs Indépendants**
Gonzalve Bich		44	H		1	06/12/2023	2024	0,1
Martina Buchhauser		57	F		3	21/04/2022	2025	2
Virginie Fauvel		49	F		1	26/04/2023	2026	0,8		
Lucie Maurel Aubert		61	F		0	15/12/2015	2024	8		
Alexandre Mérieux		49	H		1	26/04/2018	2024	5			
Élisabeth Ourliac		64	F		0	07/12/2022	2025	1	
Administrateurs non indépendants
Anne-Marie Couderc		73	F		1	20/07/2010	2024	13			
Vincent Labruyère		73	H		0	16/05/2002	2026	21	
Éliane Lemarié,  représentant permanent de Burelle SA		78	F		1	09/04/2009	2024	14		
Paul Henry Lemarié		76	H		1	26/06/1987	2024	36
Cécile Moutet		50	F		0	27/04/2017	2026	6
Administrateurs représentant les salariés
Amandine Chaffois		43	F		0	04/07/2019	2025	4			
Ireneusz Karolak		64	H		0	23/05/2019	2025	4
Censeurs
Jean Burelle(1)		84	H		1	17/02/2021	2024	3
Prof. Dr. Bernd Gottschalk(2)		80	H		0	24/07/2023	2027	0,5
* Nombre de mandats, hors Compagnie Plastic Omnium SE, exercés dans des sociétés cotées. ** Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF. (1) Administrateur de 1970 à 2021  (2) Administrateur de 2009 à 2023    Membre du Comité      Président du Comité

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés en 2023

Deux administrateurs représentant les salariés

Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration depuis 2019. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la qualité des débats du Conseil par leur capacité à appréhender les intérêts du Groupe et à définir ses risques en leur qualité de collaborateurs. Les administrateurs représentant les salariés enrichissent les débats du Conseil d'Administration au service d'une gouvernance durable et à long terme de la Société.

Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les fonctions de Vice President Environmental Sustainability du Groupe.

Ireneusz Karolak, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce les fonctions de Responsable des Achats pour la division Clean Energy Systems, en Pologne.

Leur mandat a été renouvelé en 2022 pour une nouvelle durée de trois ans. Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak perçoivent une rémunération en qualité de membres du Conseil d’Administration selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs et censeurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariés ne font pas l’objet d’une publication.

Liste des mandats et fonctions des administrateurs et des censeurs exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Laurent Burelle
Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et Président-Directeur Général de Burelle SA
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Laurent Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Il est Président de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) de mai 2017 à juillet 2023. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. Il est Grand Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d’honneur.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle  92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 18/06/1981 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 667 142
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et associations françaises
Burelle SA	Président-Directeur Général		
Sofiparc	Président et membre du Comité de Surveillance		
Sofiparc Hotels	Président		
Burelle Participations	Administrateur		
Fondation Jacques Chirac (association)	Administrateur – Fondateur
AFEP (association)	Président jusqu'en juillet 2023
Sociétés étrangères
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Administrateur		
SOGEC 2 (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration Administrateur délégué

Laurent Favre
Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Laurent Favre est ingénieur diplômé de l’École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l’automobile, en Allemagne. Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis janvier 2020. Il est également Président du Club Economique franco-allemand depuis septembre 2023.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2020 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 3 870
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et association françaises
Plastic Omnium Auto Exteriors	Président-Directeur Général		
Plastic Omnium Auto Inergy	Président		
Plastic Omnium Finance	Gérant		
Plastic Omnium Modules	Président		
PO Lighting Systems	Président et Président du Comité de Surveillance		
Plastic Omnium Software House	Président et Président du Comité de Surveillance		
Club Economique franco-allemand (association)	Président
Sociétés étrangères
Plastic Omnium GmbH (Allemagne)	Gérant		
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administrateur		
Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (Chine)	Administrateur		
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Président du Conseil d’Administration		
Plastic Omnium Inc. (États-Unis)	Président		

Félicie Burelle
Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Félicie Burelle est diplômée de l’ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exteriors en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exteriors dont elle a été également membre du Comité de Direction. Félicie Burelle est membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. En 2015, elle a été nommée Directrice de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction. Désignée Directrice Générale Adjointe de Compagnie Plastic Omnium le 1er janvier 2018, Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée depuis le 1er janvier 2020.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle  92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle SA	Administratrice		
Burelle Participations	Administratrice		
CIC Lyonnaise de Banque	Administratrice
Plastic Omnium Software House	Membre du Comité de Surveillance		
Bouygues S.A.	Administratrice	
Sociétés étrangères
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Administratrice
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administratrice		

GONZALVE BICH
Directeur Général du Groupe Bic
NATIONALITÉS : Américaine & Française   ADRESSE PROFESSIONNELLE : Société BIC 12 boulevard Victor Hugo 92110 Clichy PREMIÈRE NOMINATION : 06/12/2023 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024	BIOGRAPHIE Gonzalve Bich est diplômé de l’Université de Harvard où il a obtenu un Bachelor of Arts en Histoire en 2001.   Il a débuté sa carrière dans le conseil en management chez Deloitte, puis a rejoint le groupe BIC en 2003. Au cours des quinze années qui ont suivi, il a occupé des postes à dimension régionale et internationale dans les domaines des Ressources Humaines, du Marketing, de l'Innovation et des Opérations Commerciales. En 2018, il est nommé Directeur Général de BIC SA. Gonzalve Bich est également Président d'Enactus, plateforme visant à inciter les leaders de demain à utiliser l'innovation et l'organisation des entreprises pour créer un monde meilleur et plus durable. Gonzalve Bich siège au conseil consultatif international de l'EDHEC, école de commerce française.
Sociétés et Associations	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
BIC SA	Directeur Général et Administrateur	
BIC  International Development SAS	Président
EDHEC Business School	Administrateur (International Advisory Board)
Sociétés et Associations étrangères
Cello Writting Instruments & Containers Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
Cello Pens Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
Pentek Pens & Stationery Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
BIC - Cello Exports Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
BIC U.K. Ltd (Grande-Bretagne)	Administrateur
BIC International Co. (États-Unis)	Président Chef Operating Officer et Administrateur
Enactus Global (États-Unis)	Président du Conseil et Administrateur
Stewardship Foundation (Etats-Unis)	Administrateur

Martina Buchhauser
Senior Advisor et Membre du Conseil d'Administration de H&Z Management Consulting
NATIONALITÉ : Allemande	BIOGRAPHIE Diplômée d’un Bachelor of Science in Business Management et d’un Master en Sciences du Management obtenu à l’Université de Stanford (États-Unis), Martina Buchhauser a débuté sa carrière en 1985 chez General Motors aux États-Unis, puis elle a occupé diverses positions de management et de direction chez Opel/General Motors, MAN et BMW, où elle a acquis une connaissance très complète de l'industrie automobile et de ses évolutions. En 2017, elle est nommée Directrice Achats de Volvo Cars et membre du Comité de Direction. Depuis 2021, elle est Senior Advisor pour H&Z Management Consulting en Allemagne, société spécialisée en stratégie, achats et développement durable. Elle est administratrice indépendante de Gränges AB en Suède.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : H&Z Management Consulting Max-Joseph-Strasse 6 80333 Munich - Allemagne PREMIÈRE NOMINATION : 21/04/2022 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés étrangères
Volvo Car Corporation (Suède)	Membre du Management Board	
GV Automobile Technology (Ningbo) Co. Ltd (Chine)	Administratrice
H&Z Management Consulting	Senior Advisor
Gränges AB	Directrice non-exécutive du Conseil	
NextSource Materials Inc. (Canada)	Membre du Conseil d'Administration depuis décembre 2023	
Sono Motors (Allemagne)	Présidente du Conseil de Surveillance jusqu'en avril 2023	

Anne-Marie Couderc
Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Après avoir commencé sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis est nommée Directrice Générale Adjointe en 1993. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale d'Hachette Filipacchi Associés puis, de 2006 à 2010 Secrétaire Générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017 elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis 2018, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France-KLM. Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Air France KLM 7 rue du Cirque  75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 20/07/2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 1 350
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
Air France KLM	Présidente du Conseil d’Administration	
Air France	Présidente du Conseil d’Administration
Transdev	Administratrice Membre du Comité d’Audit Membre du Comité RSE
Ramsay – Générale de Santé	Administratrice Présidente du Comité des Rémunérations  Membre du Comité d’Audit et des Risques
C.E.S.E.	Membre
Fondation Veolia	Administratrice

VIRGINIE FAUVEL
Présidente-Directrice Générale de Harvest Groupe
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Ingénieure de formation, diplômée de l'Ecole des Mines de Nancy, Virginie Fauvel a débuté sa carrière chez Cetelem en 1997 où elle travaille sur la prévision du risque. Elle y découvre l'univers du digital et sa capacité à changer l'industrie et l'économie.  En 2008, Virginie Fauvel prend la direction de la banque en ligne et crée Hellobank !. En 2013 elle rejoint Allianz en qualité de membre du Comité de direction, elle y mène une transformation digitale et rejoint, en 2018, le directoire d'Euler Hermes. En 2020, elle devient CEO d'Harvest, TechForFin spécialisée dans la gestion de patrimoine, et succède ainsi aux fondateurs de cette société du secteur numérique.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Harvest 5 rue de la Baume 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2023 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Harvest SAS	Présidente Directrice Générale
Pernod Ricard	Administratrice Membre du Comité stratégique	
Financière Winnipeg	Présidente-Directrice Générale
Creadev International SAS	Administratrice
Medef	Co-Présidente de la Commission Innovation et Numérique
Numeum	Administratrice
Les Transformers	Vice-Présidente

Vincent Labruyère
Président du Groupe Labruyère
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Ingénieur de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux. En 1981, il a pris la direction de l’Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu’il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l’encodage de cartes de crédit. En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l’éditique, le façonnage et l’archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu’il a cédé en 2001 à La Poste belge. Vincent Labruyère a rejoint ensuite comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance du groupe Labruyère, groupe familial actif dans l’exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l’immobilier commercial, l'hôtellerie et le capital développement en France et à l’étranger.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot  71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION : 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 12 932
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Groupe Labruyère	Président du Conseil de Surveillance
Société Financière du Centre	Président
SC Domaine Jacques Prieur Meursault	Gérant

Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA
Administratrice de Burelle SA
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Après une maîtrise d’anglais de l’Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la communication des entreprises. Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. Éliane Lemarié a été ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983. En 1983, elle a créé et développé l’agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Présidente-Directrice Générale jusqu’en 2010.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION DE BURELLE SA  EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR :  26/06/1987 PREMIÈRE NOMINATION DE MME ÉLIANE LEMARIÉ  EN QUALITÉ DE REPRÉSENTANT PERMANENT  DE BURELLE SA : 09/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT DE BURELLE SA :  2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023  par mme Éliane lemarié : 235 996
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle SA	Administratrice		
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		
Union Industrielle	Présidente du Conseil de Surveillance
AGB Assurances	Membre du Conseil de Surveillance
Sofras Conseil	Membre du Comité de Surveillance
Sociétés étrangères
SOGEC 2 (Belgique)	Administratrice-déléguée
Garamond (Belgique)	Administratrice

Paul Henry Lemarié
Président du Conseil d'administration de Burelle Participations
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d’Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’au 31 décembre 2020. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations de juillet 2021 au 31 décembre 2023, puis devient Président du Conseil d'administration au 1er janvier 2024.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle Participations 42, rue Paul-Vaillant Couturier  92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 26/06/1987 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 315 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle Participations	Président-Directeur Général jusqu'en décembre 2023 Président du Conseil d’administration		
Burelle SA	Administrateur		
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		
Société étrangère
Garamond (Belgique)	Administrateur

Lucie Maurel Aubert
Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel  / Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. En 2007, Lucie Maurel Aubert est nommée Directrice Générale Déléguée de la Compagnie Financière Martin Maurel, puis, Vice-Présidente-Directrice Générale Déléguée en 2011. En 2013 elle est nommée Directrice Générale de la Banque Martin Maurel.  De 2020 à 2023, Lucie Maurel Aubert est Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Présidente du Comité RSE.  Depuis 2023, Lucie Maurel Aubert est Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel. Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine  75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 15/12/2015 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES au 31/12/2023 : 910
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et associations françaises
Rothschild Martin Maurel	Présidente du Conseil d'Administration
Rothschild & Co	Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Association Française de Banques	Vice-Présidente
SNEF	Administratrice
Robertet	Administratrice
STEF – TFE	Administratrice jusqu'en avril 2023
Rothschild Martin Maurel et Associés	Vice-Présidente jusqu'en décembre 2023
Festival d’art lyrique d’Aix-en-Provence	Vice-Présidente jusqu'en juin 2023

Alexandre Mérieux
Président Exécutif de bioMérieux
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Alexandre Mérieux est diplômé de l’Université de Lyon-I en biologie et d’HEC Montréal Business School. De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Il est Président Directeur Général de bioMérieux de décembre 2017 à 2023 puis, le 1er juillet 2023, il confie la Direction Générale de bioMérieux et conserve la fonction de Président Exécutif de la société. Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : bioMérieux 376, chemin de l’Orme 69280 Marcy l’Étoile PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2018 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 1 000
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
bioMérieux SA	Président Exécutif et administrateur	
Institut Mérieux	Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur
Finance Senior Mendel SAS	Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	Administrateur
Fondation Mérieux	Administrateur
Mérieux Développement SAS	Président
Merieux Equity Partners	Administrateur
Compagnie Mérieux Alliance	Directeur Général
SCI ACCRA	Gérant
Fondation Jacques Chirac	Administrateur
Société étrangère
Mérieux Nutricsiences Corporation (USA)	Président

Cécile Moutet
Administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Cécile Moutet est diplômée du Mastère Spécialisé d’Études et décisions marketing de NEOMA Business School (ex-ESC Rouen) et de l’Institut Européen des Affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l’agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d’événements de relations publiques. De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication. Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l’agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et coordonné différentes missions de conseil.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 8 160
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Société étrangère
Financière Protea SA (Belgique)	Administratrice

Élisabeth Ourliac
Présidente de Toulouse School of Management
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Élisabeth Ourliac est diplômée du Programme Grande Ecole de Toulouse Business School, licenciée en droit de l’Université de Toulouse et titulaire du diplôme de la Chambre de Commerce franco-allemande ainsi que de l’Executive Program de la Stanford University School of Business. Élisabeth Ourliac commence sa carrière en cabinet d’audit puis entre chez Airbus en 1983. Après avoir occupé plusieurs postes à responsabilités au sein de la Direction Financière, elle devient Directrice de l'Audit en 2000 puis Directrice de l'Audit et du Risk Management jusqu'en 2007. En 2008, Élisabeth Ourliac devient Directrice de la Business Strategy Avions commerciaux où elle participe notamment à l'implantation sur le continent américain, de l'usine d'assemblage final d'Airbus. De 2016 à 2022, Élisabeth Ourliac est Vice-Presidente Strategy d'Airbus. Élisabeth Ourliac est également Présidente du Conseil d'Administration de la Toulouse School of Management et membre du Conseil d'Administration de l'International Women Forum. Élisabeth Ourliac est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Toulouse School of Management 2 rue du Doyen Gabriel Marty 31042 Toulouse Cedex 9 PREMIÈRE NOMINATION : 07/12/2022 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025 ACTIONS DÉTENUES au 31/12/2023 : 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
SociétéS françaiseS
Toulouse School of Management	Présidente du Conseil d'Administration
Fondation Toulouse Business School	Administratrice jusqu'en 2023
Association étrangère
International Women Forum (USA)	Administratrice

Amandine Chaffois
Administratrice représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l’Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Spécialisées Achats de l’Institut d’Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major. Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d’études, au sein de l'activité Plastic Omnium Industries pour le métier Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États-Unis. Nommée Directrice des lancements pour l’Europe en septembre 2018, puis Directrice Innovation du métier Exterior Systems, Amandine Chaffois est, depuis le 1er octobre 2021, VP Environmental Sustainability du Groupe. Le mandat d’administratrice salariée de Compagnie Plastic Omnium SE d’Amandine Chaffois a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans par le Comité de Groupe France le 6 juillet 2022.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025

Ireneusz Karolak
Administrateur représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Polonaise	BIOGRAPHIE Ireneusz Karolak est diplômé en philologie romane de l’Université Marie Curie-Skłodowska de Lublin. Après un début de carrière dans l’enseignement et la recherche ainsi qu’en tant que traducteur agréé en français et espagnol, il est diplômé d’un Master en Management et Commerce International de l’École des Hautes Études Commerciales de Lille en 1994. Il intègre le groupe Plastic Omnium, en 1999, où il occupe successivement les fonctions d'auditeur qualité puis de Responsable qualité. Il est actuellement Responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein de la division Clean Energy Systems. Le mandat d’administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE d’Ireneusz Karolak a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans par le Comité Européen de Concertation le 9 juin 2022.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium Auto Inergy Ul. Budowlana, 28 PL 20 - 469 Lublin, Pologne PREMIÈRE NOMINATION : 23/05/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025

Informations concernant le collège de Censeurs

Aux termes de l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs. La durée de leur mandat est de trois années renouvelable. 

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent être consultés par le Président du Conseil d'Administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l'organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des Comités peuvent également recueillir leurs avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives.

Leur absence ne peut nuire à la validité des délibérations du Conseil d'Administration.

Compagnie Plastic Omnium SE compte actuellement deux Censeurs : M. Jean Burelle, qui fait bénéficier le Conseil d'Administration de sa connaissance approfondie du Groupe et de l'environnement international, et Prof. Dr. Bernd Gottschalk qui contribue notamment à la réflexion du Conseil d'Administration sur l'évolution du marché de l'automobile ainsi que sur les enjeux environnementaux liés aux activités du Groupe.

Jean Burelle
Censeur et Président d’honneur de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Jean Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Après avoir entamé sa carrière en 1966, chez L’Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2001. Jean Burelle a été administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE de 1970 à 2021. Il en est Président d’honneur depuis le 1er juillet 2001. Du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président-Directeur Général de Burelle SA dont il était administrateur jusqu'en décembre 2023. Il était également membre du Conseil de Surveillance de Soparexo SCA jusqu'en juin 2023. Depuis décembre 2023, Jean Burelle est Président d'Honneur de Burelle SA. Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d’honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d’Essilor International et Président du Comité des Mandataires. Jean Burelle est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 17/02/2021 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 416 378
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
Burelle SA	Président d'Honneur depuis décembre 2023 Administrateur jusqu'en décembre 2023		
Burelle Participations	Administrateur		
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		
MEDEF International	Président d’honneur Administrateur
Association pour le Rayonnement de l’Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur
Soparexo SCA	Membre du Comité de Surveillance  jusqu'en juin 2023
Sociétés étrangères
SOGEC 2 SA (Belgique)	Président du Conseil d’Administration Administrateur-délégué
Financière Protea SA (Belgique)	Président du Conseil d’Administration Administrateur-délégué

Prof. Dr. Bernd Gottschalk
Fondateur et Président de AutoValue GmbH
NATIONALITÉ : Allemande	BIOGRAPHIE Titulaire d’un doctorat d’économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l’économie à l’université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford (Californie). Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler Benz AG dans le domaine de la Finance, et devient Directeur d’usine avant d’être nommé Président Mercedes-Benz do Brasil. En 1992, il est nommé, membre du Comité de Direction du groupe Daimler Benz AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l’Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l’industrie automobile AutoValue GmbH, qu’il dirige depuis cette date.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : AutoValue GmbH Feldbergstraße 51 60325 Frankfurt-am-Main PREMIÈRE NOMINATION : 21/07/2023 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2027 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 2 400
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés étrangères
AutoValue GmbH (Allemagne)	Président
Schaeffler AG (Allemagne)	Administrateur, membre du Comité de Nomination
Bentler international AG (Autriche)	Administrateur
Aeye Inc. (États-Unis)	Administrateur Membre du Comité d’Audit Président du Comité de Nomination et de Gouvernance
Jost Werke AG (Allemagne)	Administrateur, Deputy Président, membre du Comité Présidentiel et de Nomination jusqu'en 2023	

3.1.1.3Évolution des mandats et fonctions du Conseil d’Administration

Évolutions en 2023

Fin du mandat d'administrateur de Mme Anne Asensio

Mme Anne Asensio, administratrice depuis 2011, n'ayant pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat, l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 a pris acte de cette décision.

Renouvellement du mandat de trois administrateurs : Mme Félicie Burelle, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de Mme Félicie Burelle, administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017, de Mme Cécile Moutet, administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017 et de M. Vincent Labruyère, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2002.

Ratification de la cooptation d'un administrateur : Mme Élisabeth Ourliac

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a ratifié la cooptation faite par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2022, de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d’administratrice.

Nomination d’un nouvel administrateur : Mme Virginie Fauvel

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a nommé Mme Virginie Fauvel en qualité d’administratrice pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Fin du mandat d'administrateur de Prof. Dr. Bernd Gottschalk

Ayant atteint la limite d'âge fixée dans le Règlement Intérieur, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2009, a été nommé Censeur par le Conseil d'Administration du 21 juillet 2023.

Cooptation, en remplacement, d'un nouvel administrateur : M. Gonzalve Bich

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 6 décembre 2023 et suite à la nomination de Prof. Dr. Bernd Gottschalk en qualité de Censeur, de coopter M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l'exercice 2023, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2024

Les mandats de M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, M. Paul Henry Lemarié, Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, M. Gonzalve Bich, Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert et M. Alexandre Mérieux arriveront à expiration à l'issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

Non-renouvellement du mandat d'un administrateur : Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié

La société Burelle SA, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987, représentée par Mme Éliane Lemarié depuis 2009, ne sollicitant pas le renouvellement de son mandat, le Conseil a tenu à témoigner sa vive reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant son mandat. Le Conseil remercie Mme Éliane Lemarié pour son engagement et son implication dans les débats du Conseil.

Ratification de la cooptation de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 24 avril 2024 de (i) ratifier la cooptation faite par le Conseil d'Administration de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur, en remplacement de Prof. Dr. Bernd Gottschalk, et (ii) de renouveler ce mandat arrivé à son expiration.

Diplômé d'un Bachelor of Arts en Histoire obtenu à l'Université de Harvard, M. Gonzalve Bich rejoint le Groupe BIC en 2003 avant de prendre la direction du Développement des Carrières puis la direction marketing de la catégorie Rasoirs. De 2008 à 2012, il est responsable de l'Europe du Nord. En 2012, il devient Directeur Général Adjoint, en charge du Moyen-Orient, de l'Afrique, de l’Océanie et de l'Asie-Pacifique. Il est promu Directeur Général des marchés en croissance (y compris l'Amérique latine) en juillet 2013. En avril 2016, il prend la responsabilité des opérations des catégories Grand Public de BIC. Il est Directeur Général Délégué de juin 2016 à mai 2018, puis devient Directeur Général de BIC SA.

De nationalités française et américaine, M. Gonzalve Bich apporte au Conseil sa connaissance de l'industrie, son ouverture internationale, son expertise en Ressources Humaines et sa connaissance des nouvelles technologies.

Après analyse au regard des critères d'indépendance mentionnés au Code AFEP/MEDF, le Conseil d'Administration a conclu que M. Gonzalve Bich peut être qualifié d'administrateur indépendant.

Renouvellement des mandats de sept administrateurs : M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, M. Paul Henry Lemarié, M. Gonzalve Bich, Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert et M. Alexandre Mérieux

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d’administrateur de M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, M. Gonzalve Bich, Mme Anne-Marie Couderc, M. Paul Henry Lemarié, Mme Lucie Maurel Aubert et M. Alexandre Mérieux.

M. Laurent Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis juin 1981. Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia en Espagne. Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Il est Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de mai 2017 à juillet 2023. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

M. Laurent Burelle apporte au Conseil sa grande maîtrise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes. Sa connaissance profonde de l’entreprise et de son modèle qui a façonné la réussite du Groupe au fil des années sont des atouts précieux. M. Laurent Burelle est très attentif à ce que les enjeux sociaux et environnementaux soient au cœur des engagements de Compagnie Plastic Omnium SE et veille également à ce que sa culture et ses valeurs se perpétuent et se traduisent concrètement tant dans la politique que dans les pratiques de l’entreprise.

Sur les quarante-deux années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Laurent Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

M. Laurent Favre est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis janvier 2020. Il a, avant de rejoindre le groupe Plastic Omnium, effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne où il a occupé différents postes à responsabilités au sein d’équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

M. Laurent Favre apporte au Conseil sa vision du développement et des opérations de Compagnie Plastic Omnium SE en prenant en considération l’intérêt à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires. Sa connaissance des enjeux industriels dans le domaine de l'automobile, son expérience diversifiée acquise en Allemagne et sa vision stratégique centrée sur l'innovation représentent un élément majeur dans les débats et décisions du Conseil notamment relatifs à la définition de la stratégie.

Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Laurent Favre aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

M. Paul Henry Lemarié est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis juin 1987. Il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’en décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’en décembre 2020. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations de juillet 2021 au 31 décembre 2023, puis devient Président du Conseil d'administration au 1er janvier 2024.

Le Conseil d'Administration pourra compter sur son engagement, son expérience et sa compétence. Sa connaissance approfondie de l’entreprise, de son environnement et du marché automobile est un atout majeur dans les débats et décisions du Conseil. M. Paul Henry Lemarié est également très attaché aux valeurs du groupe Plastic Omnium et à la transmission de sa culture.

Sur les trente-six années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Paul Henry Lemarié s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration.

M. Gonzalve Bich est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis décembre 2023, suite à sa cooptation en remplacement de Pr. Dr. Bernd Gottschalk (Voir Supra).

Mme Anne-Marie Couderc est administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis juillet 2010. Elle est Présidente du Comité des Nominations et de la RSE depuis 2014 et membre du Comité des Rémunérations depuis 2013. Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis Directrice Générale Adjointe. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale d'Hachette Filipacchi Associés puis, de 2006 à 2010 Secrétaire Générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017 elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis 2018, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France.

Mme Anne-Marie Couderc, très impliquée dans les travaux du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la RSE dont elle assure la Présidence, apporte au Conseil son expérience de Direction Générale dans le secteur de l'industrie, sa maîtrise des sujets de gouvernance ainsi que son expérience dans le domaine juridique.

Sur les treize années de son mandat d’administratrice, l’assiduité de Mme Anne-Marie Couderc s'établit à 94 % pour les réunions du Conseil d’Administration, à 100 % pour le Comité des Rémunérations et à 100 % pour le Comité des Nominations et de la RSE dont elle est Présidente.

Mme Lucie Maurel Aubert est administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis décembre 2015. Elle est Présidente du Comité des Comptes depuis 2022 et membre du Comité des Nominations et de la RSE depuis 2019. Elle a débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel. Elle a rejoint la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. Nommée Directrice Générale Déléguée de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-Présidente-Directrice Générale Déléguée en 2011, Directrice Générale de la Banque Martin Maurel en 2013, Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés en 2017, Mme Lucie Maurel Aubert est, à la date du présent document, Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel. 

Mme Lucie Maurel Aubert exerce son mandat d'administratrice indépendante avec beaucoup d'engagement et une liberté de jugement. Elle apporte au Conseil son expertise financière reconnue, associée à une vision dynamique et entrepreneuriale des affaires. Elle contribue activement, notamment en sa qualité de Présidente du Comité des Comptes, au développement d’un modèle d’affaires durable, fondé à la fois sur l’excellence économique et l’excellence environnementale et sociétale.

Sur les huit années de son mandat d’administratrice, l’assiduité de Mme Lucie Maurel Aubert s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration, à 100 % pour le Comité des Comptes dont elle est Présidente et à 100 % pour le Comité des Nominations et de la RSE.

M. Alexandre Mérieux est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis avril 2018 et Président du Comité des Rémunérations depuis 2022. Il a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit jusqu’en 2004. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué depuis 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Il est Président Directeur Général de bioMérieux de décembre 2017 à 2023 puis, le 1er juillet 2023, il confie la Direction Générale de bioMérieux et conserve la fonction de Président Exécutif de la société. Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences.

M. Alexandre Mérieux est un administrateur indépendant, très impliqué dans les travaux du Comité des Rémunérations. Le Conseil bénéficie de son expérience de dirigeant d’un grand groupe international. Ses compétences scientifiques et son expertise en recherche et innovation acquise dans le cadre de sa carrière dans l’industrie pharmaceutique sont des atouts précieux pour le Conseil.

Sur les cinq années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Alexandre Mérieux aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 88 % et à 100 % pour le Comité des Rémunérations dont il est Président.

Démission du mandat d'administratrice de Mme Martina Buchhauser

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024 a pris acte de la démission de Mme Martina Buchhauser de son mandat d'administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE du fait de convenances personnelle à compter du 24 avril.

Composition du Conseil d’Administration et des Comités à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024

Sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale convoquée le 24 avril 2024, à l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE sera composé de quatorze membres. Le taux d’indépendance sera de 42 % et le taux de féminisation de 50 %, les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ces taux.

La composition des Comités du Conseil d’Administration serait la suivante :

• le Comité des Comptes est présidé par Mme Lucie Maurel Aubert. Mme Élisabeth Ourliac et M. Vincent Labruyère en sont membres ;
• le Comité des Rémunérations est présidé par M. Alexandre Mérieux. Mme Anne-Marie Couderc et Mme Amandine Chaffois, administratrice salariée, en sont membres ;
• le Comité des Nominations et de la RSE est présidé par Mme Anne-Marie Couderc. Mme Lucie Maurel Aubert et Mme Virginie Fauvel en sont membres.

3.1.1.4Des administrateurs responsables

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs et les Censeurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

Déclarations sur la situation des mandataires sociaux

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux

M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle et Mme Éliane Lemarié sont frères et sœur, M. Paul Henry Lemarié est l’époux de Mme Éliane Lemarié.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

Mme Cécile Moutet est la fille de M. Jean Burelle. 

Il n’existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE.

Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux

Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait pas :

• fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ;
• participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d’intérêts

Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société.

Le Conseil d’Administration examine chaque année les situations de conflits d’intérêts potentiels et les conventions communiquées en application de l’article 6.2 du Règlement Intérieur.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les règles spécifiques de prévention des conflits d’intérêts applicables aux administrateurs dans les termes suivants :

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n°2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d’Administration n’a identifié aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. En particulier, le Conseil d’Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et de la RSE, a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l’un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d’intérêts.

Information sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la Charte de déontologie boursière.

Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, la Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE rappelle le cadre légal et réglementaire applicable aux informations privilégiées afin de permettre à chaque administrateur de disposer de la capacité à ne pas enfreindre ces règles.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte explicite les interdictions applicables en cas de détention d'une information privilégiée, notamment lorsqu'il s'agit de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse. Elle rappelle que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales.

Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration mentionne l’obligation pour tout membre du Conseil d’Administration et tout censeur de Compagnie Plastic Omnium SE de respecter les termes de la Charte. Ces obligations sont périodiquement rappelées par la Société.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 décembre 2023, il a été remis à chaque administrateur et censeur le calendrier 2024 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Plastic Omnium (voir Section 3.2.5 « Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants mandataires sociaux et les mandataires sociaux durant l’exercice 2023 »).

3.1.1.5Des administrateurs indépendants

Des administrateurs libres de jugement

Tous les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE disposent d'une information permanente et de moyens adaptés à l'exercice de leur mission. Chacun a un devoir de vigilance et participe, en toute indépendance, aux travaux, décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d'études. Chaque administrateur est soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d'intérêts.

Des administrateurs qualifiés d'indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF

L’article 6.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère, à savoir :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux Comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date d’anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et de la RSE, a examiné l’indépendance des administrateurs au 31 décembre 2023. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MDEF auquel la Société se réfère, qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’« il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Au 31 décembre 2023, outre M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants :

• M. Laurent Burelle, Mme Éliane Lemarié, M. Paul Henry Lemarié et Mme Cécile Moutet, ont des liens de parenté avec au moins l’un des dirigeants mandataires sociaux ;
• M. Vincent Labruyère et Mme Anne-Marie Couderc, en raison de l’ancienneté de leur qualité d’administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE qui s’élève respectivement à 21 ans et 13 ans ;
• Mme Amandine Chaffois et M. Ireneusz Karolak, administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

Indépendance des administrateurs AU 31 DÉCEMBRE 2023 au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF 

		Salarié/ mandataire social au cours des cinq années précédentes	Mandats croisés	Relations d’affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux Comptes	Durée du mandat supérieur à 12 ans	Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	Statut de l’actionnaire important
	Gonzalve Bich						 (1 mois)		
	Martina Buchhauser						 (2 ans)		
	Virginie Fauvel						 (8 mois)		
	Lucie Maurel Aubert						 (8 ans)		
	Alexandre Mérieux						 (5 ans)		
	Élisabeth Ourliac						 (1 an)		
	Laurent Burelle						 (42 ans)		
	Félicie Burelle						 (6 ans)		
	Anne-Marie Couderc						 (13 ans)		
	Laurent Favre						 (4 ans)		
	Vincent Labruyère						 (21 ans)		
	Éliane Lemarié,   représentante permanente  de Burelle SA						 (14 ans)		
	Paul Henry Lemarié						 (36 ans)		
	Cécile Moutet						 (6 ans)		
	Amandine Chaffois	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
	Ireneusz Karolak	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
  Critère d’indépendance satisfait.     Critère d’indépendance non satisfait.

Au 31 décembre 2023, six administrateurs sur quatorze (hors administrateurs représentant les salariés) sont considérés comme indépendants :

• M. Gonzalve Bich
• Mme Martina Buchhauser
• Mme Virginie Fauvel
• Mme Lucie Maurel Aubert
• M. Alexandre Mérieux
• Mme Élisabeth Ourliac

Il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 43 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.

3.1.1.6Situation de cumul des mandats des administrateurs

Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe exercés par les administrateurs, y compris étrangères, a été apprécié, au 21 février 2024, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

Synthèse en matière de cumul des mandats des membres du Conseil d’Administration

3.1.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.2.1fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois en 2023. Une réunion a été organisée, le 21 juillet 2023, sur le site PO Lighting Czech s.r.o. en République Tchèque, afin de présenter aux membres du Conseil d’Administration les innovations et les axes de recherche du Groupe dans le domaine de la division Lighting.

Trois comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. neuf réunions ont été organisées en 2023 :

• 3 réunions du Comité des Comptes
• 3 réunions du Comité des Nominations et de la RSE et
• 3 réunions du Comité des Rémunérations.

Les administrateurs peuvent proposer à l'ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE sont régulièrement informés de l'ensemble des activités de la Société et de ses performances.

Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie.

Fréquence, durée et participation aux réunions

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est défini par l’article 12 des statuts et ses modalités d’organisation figurent à l’article 3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.

Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d’au moins 900 actions de la Société, à acquérir lors des périodes ouvertes.  Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées depuis 2020. M. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration, M. Laurent Favre est Directeur Général et Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée.

La Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et l’établissement des procès-verbaux de ses séances.

Executive sessions

Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, pour procéder à un tour d’horizon du fonctionnement de la gouvernance et à l’évaluation des performances du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée. La Présidente du Comité des Nominations et de la RSE préside cette réunion. Elle informe les membres du Conseil d’Administration de la tenue de ces réunions et de leurs principales conclusions. Une executive session s’est tenue le 5 décembre 2023.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration requièrent un investissement et une disponibilité importants des administrateurs. En 2023, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 97 %. Le taux individuel aux réunions du Conseil et des Comités est précisé ci-après. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun d’entre eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans la section 3.2.1 « Rémunération 2023 des mandataires sociaux » du présent rapport.

Assiduité individuelle des administrateurs et dES censeurS en 2023 aux réunions du Conseil et des Comités

Les modalités d’exercice de la Direction Générale

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d'un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès. Les modalités d'exercice de la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant de permettre au mode de gouvernement d'entreprise choisi, d'optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables à son développement à long terme.

Lors de sa séance du 24 septembre 2019, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1er janvier 2020. Depuis cette date, Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration et Laurent Favre est Directeur Général. Félicie Burelle a été désignée Directrice Générale Déléguée à compter du 1er janvier 2020.

L'organisation de la Direction Générale garantit la pérennité de la performance et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance.

M. Laurent Burelle fait bénéficier à la fois le Conseil d'Administration et la Direction Générale de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes des parties prenantes.

Rôle du Président du Conseil d’Administration

M. Laurent Burelle, en qualité de Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. A ce titre, le Président :

• convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des réunions communiqué aux administrateurs et décide de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin ;
• prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
• veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en préparation des réunions du Conseil et s’assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ;
• anime et dirige les débats du Conseil ;
• veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil ;
• prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations et de la RSE, les travaux périodiques d’évaluation du Conseil ;
• veille à la bonne organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires qu'il préside.

Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l’ordre du jour, un temps proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.

Le Président du Conseil prend soin de développer et d'entretenir une relation de confiance entre le Conseil et la Direction Générale afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre des orientations définies par le Conseil.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l’application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions.

Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu’il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci.

En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Directeur Général ou par la Directrice Générale Déléguée, eux-mêmes administrateurs, ou, en leur absence, par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Relations entre le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale

Tenant compte de l’expérience et de l’expertise de M. Laurent Burelle ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de l’industrie automobile, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure, avec l’appui de la Directrice Générale Déléguée, la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil d’Administration a ainsi décidé d’étendre les missions confiées au Président. Lors de sa réunion du 6 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d'Administration a défini l'organisation des relations entre le Président et la Direction Générale de la manière suivante pour l'année 2024, confirmant ainsi les décisions prises antérieurement. Le Président du Conseil d'Administration valide :

• le budget annuel et le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de l’évolution de son élaboration ;
• les projets de cessions & acquisitions d’une valeur supérieure à cinquante millions d’euros ou d’un périmètre de chiffre d’affaires supérieur à cent millions d’euros ;
• les mouvements au sein du Comité de Direction ;
• les levées ou annulations de crédits et conventions bancaires ;
• les évolutions stratégiques relevant de la politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE).

Il assume également, en étroite collaboration avec le Directeur Général, les relations bancaires avec les Directions Générales des établissements bancaires et les choix fiscaux du groupe Plastic Omnium et ses filiales.

Le Président du Conseil d'Administration se coordonne avec le Directeur Général qui assure la direction et la gestion opérationnelle du Groupe. Outre l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président peut être consulté par le Directeur Général sur tout sujet relevant de la conduite de l'entreprise.

Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, les investissements et désinvestissements.

Le Président du Conseil d'Administration veille au respect des valeurs du groupe Plastic Omnium et de sa culture.

Le Conseil d’Administration considère que cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance.

Relations entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec les administrateurs et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances.

Le Conseil dispose de moyens lui permettant de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi et leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion.

Le Président du Conseil d’Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d’Administration est seul habilité à s’exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir le soutien et l’adhésion des administrateurs aux actions du Directeur Général et d’assurer, en toute confiance et sérénité, le développement de l’entreprise.

Le Conseil d’Administration peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité.

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que :

• agir dans l’intérêt social ;
• faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ;
• exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Comités ;
• s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l’ordre du jour ;
• se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ;
• se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, notamment en matière d’opérations sur titres ;
• communiquer sans délai au Président du Conseil d’Administration toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée.

Information des administrateurs

Le Président du Conseil d’Administration fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil d’Administration communique de manière permanente aux membres du Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À cet effet, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès lors que le Président du Conseil d’Administration en a été préalablement informé.

À la demande du Président du Conseil d’Administration ou d’un administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d’activité. Ceci a été le cas à quatre reprises au cours de l'exercice 2023.

Depuis 2021, une plateforme digitale est mise à disposition des administrateurs afin qu'ils exercent leurs missions. Cet outil est accessible via une application sur tablette remise par la Société à tous les membres du Conseil d'Administration et permet notamment la mise à disposition sécurisée des documents relatifs aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités.

3.1.2.2Évaluation du mode d’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration

• Processus annuel d'évaluation du Conseil d’Administration dans le cadre du code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place telle que celles de l'AMF. 
• Le Conseil d'Administration procède également, à intervalles réguliers n'excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement. Cette évaluation est effectuée sous la direction du Président du Comité des Nominations et de la RSE assisté ou non d'un consultant extérieur.
• En 2021 une évaluation formalisée, réalisée avec l'aide d'un consultant extérieur a eu lieu sous la direction de la Présidente du Comité des Nominations. Elle a été réalisée sous la forme d'un questionnaire détaillé, auquel l'ensemble des administrateurs a répondu. En 2022 et en 2023, des débats sur le fonctionnement annuel du Conseil ont eu lieu sur la base d'un questionnaire auxquels avaient répondu les administrateurs. En 2024, une nouvelle évaluation formalisée est réalisée avec le concours d'une cabinet extérieur indépendant.
•  
• Objectifs principaux :
  • vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil, mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil ;
  • formuler des suggestions d'amélioration ;
  • améliorer l'efficacité du Conseil d'Administration.
  •  
• Support et procédure :
  • direction du processus d'évaluation assurée par la Présidente du Comité des Nominations et de la RSE ;
  • rappel des principes énoncés par le Code AFEP-MEDEF et les attentes de Place afin que chaque administrateur s'interroge sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et aux décisions de celui-ci ;
  • questionnaire préparé en 2021 avec le concours d'un consultant extérieur et revu chaque année ;
  • entretiens individuels annuels entre les administrateurs et la Secrétaire du Conseil ;
  • restitution des réponses réalisée lors de la réunion du Comité des Nominations et de la RSE du 5 décembre 2023, suivie d'un débat entre administrateurs et de prises de décisions pour 2024.
  •  
• Thèmes principaux de l'évaluation :
  • la composition du Conseil d'Administration, son organisation et son fonctionnement ;
  • la qualité et la pertinence de l'information communiquée et des ordres du jour ;
  • l'engagement du Conseil d'Administration dans la définition de la stratégie du Groupe ;
  • l'activité des Comités, notamment la procédure d'évaluation des conventions courantes, l'analyse de l'indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d'intérêts ;
  • les principaux sujets de gouvernance.

Concernant la composition du Conseil, les administrateurs estiment que celle-ci est satisfaisante et équilibrée. Le Conseil a accueilli en 2023 Mme Virginie Fauvel, Présidente-Directrice Générale du Groupe Harvest et M. Gonzalve Bich, Directeur Général de BIC SA (voir paragraphe 3.1.1.3 Évolution des mandats et fonctions du Conseil d'Administration). La diversité des profils et des expertises permet de débattre activement avec la Direction Générale des enjeux stratégiques auxquels le Groupe est confronté et de prendre des décisions en toute indépendance. La composition des Comités est également jugée appropriée avec des administrateurs compétents au sein de chacun d'eux.

Concernant la procédure d'intégration des nouveaux administrateurs, le Conseil estime que celle-ci permet un accueil complet et organisé des nouveaux membres (en particulier la remise de documents d'information nécessaires, l’entretien avec la Secrétaire du Conseil et les Présidents des Comités).

Concernant l'organisation des débats au sein du Conseil, il a été souligné que chaque administrateur joue pleinement son rôle en questionnant la Direction Générale. Les débats sont ouverts, les administrateurs s'expriment dans un climat de confiance positif. Le Président du Conseil d'Administration favorise les échanges et la qualité des débats. La Direction Générale communique en toute transparence et répond avec précision à toutes les interrogations.

La dynamique du Conseil est tout à fait satisfaisante avec une excellente interaction entre les différents administrateurs. En ce qui concerne les questions de gouvernance, la modalité d'exercice de la Direction Générale, notamment la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général fonctionne de façon très satisfaisante, notamment la complémentarité du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général est appréciée. Par ailleurs, en ce qui concerne de manière individuelle le Président du Conseil, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, la transparence du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée, leur compétence et leur connaissance des dossiers ont été soulignés, l'animation des débats par le Président du Conseil d’Administration et le mode de fonctionnement avec la Direction Générale ont été particulièrement soulignés.

Le collège de Censeurs a également fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration. L'expertise des censeurs, notamment en termes de connaissance du Groupe et du contexte international dans lequel il évolue, exercée au sein du collège en vue de protéger les intérêts de la Société et du Groupe ont été appréciés. Sans pouvoir prendre part au vote des décisions, leur liberté de parole et de jugement contribue à enrichir les débats au sein du Conseil.

Concernant les travaux des Comités, leur fonctionnement est satisfaisant, les dossiers sont bien construits. Les administrateurs, membres de ces Comités, estiment que les sujets sont traités en Comité de façon sérieuse et solide. Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions en toute confiance sur la base des recommandations des Comités.

Le Comité des Comptes remplit exactement ses missions, avec des travaux qui s'appuient sur les informations détaillées communiquées par le management de l'entreprise. L'équilibre entre les sujets de compliance et de business est particulièrement apprécié. Les sujets RSE et le suivi des données extra-financières sont bien traités et appelés à se renforcer.

Le Comité des Rémunérations est bien préparé, les travaux sont bien anticipés. Les membres de ce Comité disposent d'un bon niveau d'information pour établir les recommandations, notamment de comparables réalisés sur la base d'un échantillon de sociétés adapté en taille, organisation, secteur et enjeux, ainsi que d'analyses consolidées sur les rémunérations dans le SBF 120 et/ou SBF 80. L'alignement des rémunérations avec les objectifs stratégiques poursuivis est vérifié. L'inclusion de critères quantifiables liés aux objectifs climat de l'entreprise, notamment à la stratégie de neutralité carbone, fait l'objet d'une attention particulière de la part du Comité (voir paragraphe 3.1.4).

La qualité des travaux du Comité des Nominations et de la RSE est soulignée, notamment la procédure de sélection des nouveaux administrateurs. Les questions RSE sont à présent largement traitées et englobent notamment la stratégie Climat et de neutralité carbone de l'entreprise, l'examen de la déclaration de performance extra-financière, la politique Santé et Sécurité du Groupe, la mixité au sein des instances dirigeantes pour laquelle Plastic Omnium est régulièrement distinguée en raison de son fort engagement, la diversité au sein du Groupe. 

Les administrateurs ont souligné la qualité de l’information, complète et détaillée, qui leur est communiquée avant chaque réunion du Conseil et des Comités et qui favorise la qualité des débats. La plateforme digitale est bien utilisée.

Les administrateurs ont estimé que les ordres du jour du Conseil d’Administration sont adaptés à la conjoncture et couvrent tous les sujets. La présentation approfondie du chiffre d’affaires, du marché de l’automobile, des nouvelles technologies, permettent aux administrateurs d’être immergés dans le business opérationnel du groupe Plastic Omnium. 

Concernant les acquisitions, les administrateurs sont satisfaits de la façon dont les débats sont présentés et débattus en Conseil. Ils sont en ligne avec la stratégie du Groupe. La Direction Générale est à l'écoute des avis des administrateurs. Le suivi des acquisitions et l'intégration des sociétés acquises traités en Comité des Comptes a été très apprécié.

Les administrateurs n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent compte tenu de la composition et du fonctionnement du Conseil. Cette nomination aurait un intérêt limité, les administrateurs souhaitant conserver une relation directe avec le Président et avec la Direction Générale.

Ils estiment par ailleurs, que l’attention portée aux situations de conflits d’intérêts est bien gérée par les règles en vigueur. Ils attachent une importance particulière à l’analyse annuelle de l’indépendance des administrateurs et à l’évaluation faite, depuis 2020, des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le rythme actuel d'un executive session par an est jugé approprié. Une réunion supplémentaire sur un sujet précis pourra se tenir si plusieurs administrateurs en font la demande. 

En outre, les points d’amélioration qui avaient été identifiés par le Conseil d'Administration en 2023 sont mis en œuvre, à savoir : l'importance croissante accordée aux enjeux climatiques, le recrutement d'administrateurs indépendants assurant une majorité d'administrateurs indépendants au sein des Comités, notamment au sein du Comité des Rémunérations.

3.1.2.3Les attributions et pouvoirs du Conseil d’Administration

Les attributions du Conseil

En vertu des dispositions légales et réglementaires et de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Il exerce également les pouvoirs suivants :

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme.

Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les règlements, assure les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise.

Les travaux du Conseil d’Administration s’appuient sur son Règlement Intérieur, dont la dernière mise à jour a été validée au cours de la réunion du Conseil en date du 21 février 2024, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.

Les pouvoirs du Conseil d’Administration

L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du groupe Plastic Omnium.

L’équilibre entre les administrateurs disposant d’une mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision nouvelle avec la cohérence des décisions sur le long terme.

La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont notamment soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration. 

Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d’activités. Ces opérations sont définies au point 5 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil autorise chaque année la Direction Générale à délivrer des cautions, avals et garanties et à émettre des emprunts obligataires pour des montants dont le Conseil détermine la somme totale.

3.1.3L’activité du Conseil d’Administration

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à quatre reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été de 97 %. Le taux d’assiduité aux réunions des Comités du Conseil d’Administration a été de 100 %. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités pour l’année 2023 est mentionné, pour chaque administrateur, à la Section 3.1.2.1.

L’ordre du jour du Conseil d’Administration est établi par le Président du Conseil d’Administration en concertation avec le Directeur Général.

Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et prend ses décisions sur la base de leurs recommandations.

En 2023, l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :

Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités

• mise en œuvre opérationnelle des nouvelles orientations stratégiques ;
• la stratégie de développement de la mobilité hydrogène et de Plastic Omnium New Energies ;
• les perspectives stratégiques de la division Clean Energy Systems ;
• la recherche et l’innovation ;
• l’impact sur les activités du Groupe de l’évolution des textes législatifs et réglementaires en matière environnementale ;
• le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe ;
• l’impact de l’augmentation des coûts de production, notamment des coûts de l’énergie.

Investissements et ventes d’actifs

• le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour le groupe Plastic Omnium ;
• les autres investissements notamment dans la division Lighting et dans les opérations ;
• les points d’étapes sur les projets en cours.

Finance, audit et risques

• l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat et les projets de communiqués de presse ;
• l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• l’arrêté du budget 2024 et du plan d’affaires à moyen terme ;
• l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe, l'évaluation du contrôle interne ainsi que des opérations mises en place pour lutter contre les cyber-attaques et risques associés ;
• le renouvellement des autorisations annuelles consenties à la Direction Générale d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ;
• l’analyse des études financières et notes d’analystes ;
• l’état des dépréciations d’actifs réalisées en 2023 ;
• l’analyse des conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ;
• l’analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen ;
• le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Gouvernance, nominations et rémunérations

• la bonne conduite de la gouvernance du Groupe ;
• l’évaluation par le Conseil, de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution (hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs appartenant au groupe familial) ;
• la détention d’actions par les administrateurs et l’évolution des règles de rémunération ;
• la rémunération des mandataires sociaux ;
• les plans d'actions de performance ;
• la politique de rémunération des mandataires sociaux : principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• la préparation de l’Assemblée Générale Mixte ;
• la compétence et l'indépendance des administrateurs en exercice ;
• la nomination/cooptation de nouveaux membres du Conseil d’Administration ;
• la nomination d'un nouveau censeur ;
• le renouvellement et la nomination des membres des Comités spécialisés.

Responsabilité Sociale d'Entreprise

• le suivi régulier des objectifs RSE à horizon 2050 : zéro émission nette et stratégie climatique ;
• examen de l'adéquation des projets d'investissements avec chacun des critères RSE du Groupe prenant en considération les enjeux sociaux, éthiques et climatiques ;
• examen du Plan de Vigilance établi par les directions opérationnelles ;
• la politique de diversité et de mixité déployée dans le Groupe ;
• la politique professionnelle et salariale ;
• bilan annuel "santé et sécurité".

3.1.4L’activité des Comités du Conseil d’Administration

Les débats et les décisions du Conseil d’Administration sont facilités par les travaux de ses comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Les comités du Conseil d’Administration ont pour mission d’étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d’Administration, et dans le domaine qui leur est propre. Les comités n’ont pas de pouvoir de décision.

Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président et après avis du Comité des Nominations et de la RSE, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l’expérience des administrateurs.

Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration, les comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes, les comités doivent veiller à l’objectivité du Conseil concerné.

Trois comités assistent le Conseil d’Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et de la RSE et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par la Secrétaire Générale.

Le Comité des Comptes

Le Comité des Comptes est composé de trois membres : Lucie Maurel Aubert, Élisabeth Ourliac et Vincent Labruyère.

Le Comité des Comptes s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux de participation de 100 %. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances, de même que la Direction Financière du Groupe.

Les principales missions

Les principales missions du Comité des Comptes sont :

• le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• l’examen des plans d’audit et du programme d’intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ;
• le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
• le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques et de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière mis en place par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
• le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ;
• le suivi et approbation du programme de conformité Groupe ;
• le rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ;
• l’examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées ;
• l’examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n’y seraient pas incluses ;
• l'examen des principales options comptables retenues, les engagements hors bilan significatifs ainsi que la situation financière et la situation de trésorerie ;
• l'examen de tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables ;
• l’examen des sujets susceptibles d’avoir un impact financier significatif pour le Groupe.

Les principales activités en 2023

Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :

• arrêté des comptes sociaux et consolidés 2022 ;
• examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2023 ;
• examen des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ;
• examen du plan d'audit 2023 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites à donner dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
• estimations et prévisions de clôture 2023 ;
• examen du plan d’audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
• mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• examen des méthodes utilisées et du résultat des tests de dépréciations d’actifs réalisés en 2023 ;
• examen des audits effectués en matière d’informations sociales, environnementales et sociétales ;
• suivi de l’activité de l’audit interne incluant les engagements RSE, le Comité a souligné la forte augmentation des travaux réalisés au cours de l'exercice et a estimé que l’audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants ;
• étude et validation de la cartographie des risques et des plans d’actions associés, notamment les risques environnementaux et informatiques, incluant le risque prioritaire des cyber-attaques et examen du dispositif de sécurité déployé au sein du Groupe ;
• intégration des sociétés acquises en 2022 ;
• suivi du business plan des principales acquisitions, du goodwill et impairment ;
• examen des engagements hors bilan significatifs ;
• examen des actions menées au cours de l'exercice pour la lutte contre la corruption et la fraude ;
• examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
• information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du groupe Plastic Omnium.

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : Alexandre Mérieux, Anne-Marie Couderc et Amandine Chaffois (administratrice représentant les salariés). 

Le Comité des Rémunérations s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux de participation de 100 %.

Les principales missions

• établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d’attribution ;
• proposition de fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; 
• propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ;
• fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de répartition ;
• détermination de la politique des plans incitatifs, notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions.

Les principales activités en 2023

• examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux et propositions au Conseil ;
• analyse de la performance 2022 des dirigeants mandataires sociaux et communication au Conseil d’une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2022 ;
• examen de la politique de rémunération relatif à l'exercice 2024 applicable au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée ;
• réflexion sur la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les objectifs fixés pour 2024 ;
• analyse et propositions relatives au plan d’attributions gratuites d’actions 2023 ;
• analyse et réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2024 ;
• proposition d'attribution d'une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, principe et montant ;
• approbation de l’information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des mandataires sociaux ;
• préparation des projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023 (vote ex-ante sur la politique de rémunération pour 2023 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022) et présentation des critères de la part variable de la rémunération ;
• retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social ;
• répartition du montant alloué aux administrateurs et aux censeurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités : recommandation de répartition pour 2023.

Le Comité des Nominations et de la RSE

Le Comité des Nominations et de la RSE est composé de quatre membres : Anne-Marie Couderc, Éliane Lemarié, Lucie Maurel Aubert et Virginie Fauvel.

Le Comité des Nominations et de la RSE s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux de participation de 100 %.

Les principales missions

• réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale ;
• avis sur les propositions du Directeur Général pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués ;
• proposition au Conseil de nouveaux administrateurs ;
• examen de la qualification d’administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d’Administration ;
• vérification de la bonne application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ;
• débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil ;
• préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible ;
• appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociétale et environnementale ;
• suivi de l'intégration des engagements de la Société en matière de développement durable au regard des enjeux propres à l'activité du Groupe et à ses objectifs ;
• analyse du reporting de l'information extra-financière ;
• revue de la déclaration annuelle de performance extra-financière ;
• examen des risques et opportunités liés au changement climatique, veille relative à la prise en compte par le Groupe, des enjeux extra-financiers et des perspectives long terme, notamment au travers de la fixation d'objectifs extra-financiers ;
• suivi du bon niveau du Groupe en matière de conformité extra-financière et de responsabilité sociale et environnementale.

Les principales activités en 2023

• examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale ;
• proposition du renouvellement de Mme Félicie Burelle en qualité de Directrice Générale Déléguée ;
• propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 : constatation du non-renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Anne Asensio, ratification de la cooptation de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d'administratrice, renouvellements de mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle, Mme Cécile Moutet et de M. Vincent Labruyère, nomination de Mme Virginie Fauvel en qualité d'administratrice ;
• proposition de nomination de Prof. Dr. Bernd Gottschalk en qualité de Censeur, conformément au Règlement Intérieur du Conseil ;
• proposition de la cooptation de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur ;
• examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d’intérêts ;
• examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF ;
• examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
• détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration ;
• examen des dernières initiatives en matière de développement durable et de la déclaration de performance extra-financière, impacts de la taxonomie ;
• suivi des objectifs RSE et de leur déploiement, notamment la feuille de route pour la neutralité carbone présentée par la Direction Générale et validée par le Conseil d'Administration, l'usage d'électricité verte ;
• point d'attention sur le plan Santé-sécurité au travail du Groupe ;
• analyse des actions menées pour assurer la mixité, la diversité et l'inclusion ;
• examen de la performance RSE du Groupe.

3.2Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

3.2.1Rémunération 2023 des mandataires sociaux

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux), requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 II et III du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

3.2.1.1Rémunération versée ou attribuée aux administrateurs et auX censeurS au cours de l’exercice 2023

Un montant total de 882 353 euros, dans les limites de l’enveloppe de 900 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, a été distribué aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 2023, pour un total de quatre réunions du Conseil d’Administration et neuf réunions de ses Comités.

Le taux d’assiduité aux réunions pour 2023 a été de 97 % pour le Conseil d’Administration, 100 % pour chacun des Comités.

Montant de la rémunération versée (en euros)

3.2.1.2Rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023

Le présent rapport établi par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux. Il décrit, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués.

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait l’objet d’une présentation et de votes contraignants lors de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires conformément aux articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce. La politique de rémunération est revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, il propose une politique de rémunération en conformité avec l’intérêt social et les pratiques de groupes internationaux comparables pour des positions similaires sur la base d’un benchmark comprenant des sociétés du CAC 40 et du SBF120. Par ailleurs, la rémunération variable et de long terme, lorsqu'elle s'applique, dépend d'une part prépondérante de critères quantitatifs, y compris pour les critères relatifs au climat ou plus largement aux ambitions ESG qui forment une part significative des critères pour ces deux types de rémunérations. 

Conformément aux recommandations de l’article 25.2 du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d’Administration, dirigeant mandataire social non exécutif, ne perçoit pas de rémunération variable liée à la performance de l’entreprise.

La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend :

• une rémunération annuelle fixe ;
• une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats ;
• une part incitative à long terme soumise à des conditions de performance.

Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la part variable que pour l’intéressement à long terme et maintiennent un lien entre la performance durable du Groupe et la rémunération des dirigeants contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société.

Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, à compter de 2023, sont mentionnées au paragraphe 3.2.2.

3.2.1.2.1Rémunération fixe au titre de l’exercice 2023

M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, a perçu une rémunération fixe de 950 000 euros.

La rémunération annuelle fixe de M. Laurent Favre, Directeur Général, s’est élevée à 1 100 900 euros au titre de l’exercice 2023. À cette rémunération fixe annuelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé à 20 860 euros.

La rémunération annuelle fixe de Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée, s’est élevée 750 900 euros au titre de la période considérée, à laquelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé à un montant de 12 129 euros.

3.2.1.2.2Rémunération variable

Il est rappelé que M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions.

Rémunération variable de M. Laurent Favre au titre de l’exercice 2023

La structure de la rémunération variable annuelle de M. Laurent Favre versée en 2024 au titre de 2023 s'élève à un montant de 1 200 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100 %. Elle évolue entre 80 % et 120 % de ce montant, selon l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 960 000 euros pour une atteinte des critères à 80 % et 1 440 000 euros pour une atteinte des critères à 120 %.

Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2023 et leurs pondérations respectives. Les critères financiers représentent 70 % de la rémunération variable et les critères extra-financiers 30 % de celle-ci. Les critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société ; l'évolution du cash-flow, du bénéfice net par action, du résultat d'exploitation et du désendettement.

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, a évalué la performance de M. Laurent Favre. Le taux d'atteinte est de 110 %, soit un taux d'atteinte de 107 % pour les critères financiers et de 116,25 % pour les critères extra-financiers et qualitatifs.

Il a donc été décidé d'attribuer à M. Laurent Favre au titre de la rémunération variable annuelle 2023, un montant de 1 320 000 euros.

Objectifs financiers 2023 (70 % du total de la rémunération variable annuelle)

Objectifs extra-financiers 2023 (30 % du total de la rémunération variable annuelle)

Tableau des indicateurs de performance des objectifs extra-financiers pour 2023

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024 s'est appuyé sur les indicateurs et réalisations suivants, examinés par le Comité des Rémunérations, pour déterminer le niveau d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs par M. Laurent Favre pour 2023.

La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 53 % de la pondération totale définie à 15 %, soit une sous-pondération de 8 % sur la totalité des 15 % ainsi définis.

La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %.

Le montant de la part variable au titre de l’exercice 2023 s’élève ainsi à 1 320 000 euros. Elle ne sera versée à M. Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

Rémunération variable de Mme Félicie Burelle au titre de l’exercice 2023

La structure de la rémunération variable annuelle de Mme Félicie Burelle versée en 2024 au titre de 2023 s'élève à un montant de 750 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100 %. Elle évolue entre 80 % et 120 % de ce montant, selon l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 600 000 euros pour une atteinte des critères à 80 % et 900 000 euros pour une atteinte des critères à 120 %.

Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2023 et leurs pondérations respectives. Les critères financiers représentent 70 % de la rémunération variable et les critères extra-financiers 30 % de celle-ci. Les critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l'évolution du cash-flow, du bénéfice net par action, du résultat d'exploitation et du désendettement.

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, a évalué la performance de Mme Félicie Burelle. Le taux d'atteinte est de 110 %, soit un taux d'atteinte de 107 % pour les critères financiers et de 116,25 % pour les critères extra-financiers et qualitatifs.

Il a donc été décidé d'attribuer à Mme Félicie Burelle au titre de la rémunération variable annuelle 2023, un montant de 825 000 euros.

Objectifs financiers 2023 (70 % du total de la rémunération variable annuelle)

Objectifs extra-financiers 2023 (30 % du total de la rémunération variable annuelle)

Tableau des indicateurs de performance des objectifs extra-financiers pour 2023

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024 s'est appuyé sur les indicateurs et réalisations suivants, examinés par le Comité des Rémunérations, pour déterminer le niveau d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs par Mme Félicie Burelle pour 2023.

La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 53 % de la pondération totale définie à 15 %, soit une sous-pondération de 8 % sur la totalité des 15 % ainsi définis.

La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %.

Le montant de la part variable au titre de l’exercice 2023 s’élève ainsi à 825 000 euros. Elle ne sera versée à Mme Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

3.2.1.2.3Rémunération Exceptionnelle

Le Comité des Rémunérations rappelant que le Code AFEP-MEDEF prévoit la possibilité de rémunérations exceptionnelles pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des circonstances particulières, par exemple en raison de leur importance pour la société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent, a recommandé au Conseil d'Administration d'attribuer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Comité des Rémunérations estime qu'au cours du premier semestre 2023, plusieurs résultats ont été obtenus par la forte implication des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Plastic Omnium, M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle et malgré les difficultés relatives au marché. Le niveau record atteint par le nombre de commandes enregistrées et très au-delà des prévisions, l'excellence dans la gestion de l'inflation auprès des clients, le retournement accéléré de la division Lighting, sont des actions rattachables au premier semestre 2023 et mises en œuvre malgré des difficultés considérables nécessitant l'implication sans faille de M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 21 juillet 2023 a décidé d'attribuer à M. Laurent Favre une rémunération exceptionnelle de 150 000 euros.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 21 juillet 2023 a décidé d'attribuer à Mme Félicie Burelle une rémunération exceptionnelle de 75 000 euros.

3.2.1.2.4Rémunération incitative

Le Comité des Rémunérations suivant les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui visent à inscrire l’action des dirigeants dans la durée, a recommandé au Conseil d’Administration d’assortir l’attribution d’une rémunération incitative aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, de conditions de performance strictes et comparables à celles des autres bénéficiaires.

Actions de performance au titre de 2023

M. Laurent Burelle ne s’est vu attribuer aucune action de performance au titre de 2023 conformément à la politique de rémunération qui prévoit que la rémunération du Président du Conseil d’Administration ne comprend aucune rémunération variable annuelle ni aucun dispositif d’intéressement à long terme.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé d’attribuer à M. Laurent Favre, conformément à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, 55 215 actions de performance au titre de l’exercice 2023. Les actions de performance attribuées au titre de 2023 ont été valorisées à 14 euros l'action à la date d'attribution, soit un montant total de 773 010 euros.