1.Cap sur la mobilité nouvelle génération

2.Facteurs et gestion de risques

2.1Principaux facteurs de risques

OPmobility SE a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact (après prise en compte des mesures adoptées par OPmobility SE pour gérer ces risques). Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois significatifs et spécifiques à OPmobility SE, sont présentés ci-après. Le tableau ci-dessous classe ces risques par catégories et indique leur importance (élevée ou modérée) en fonction de leur évaluation.

Les risques extra-financiers sont également décrits dans le chapitre 4 « État de durabilité ». Une structure identique est utilisée pour décrire chaque risque : description du risque, politiques et procédures mises en place pour atténuer le risque et publication des indicateurs clés de performance.

Risques opérationnels

Risque lié aux programmes automobiles ●●●

Identification du risque

Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader sa rentabilité comparée à celle initialement attendue. Le risque concerne en particulier les programmes qui intègrent des innovations portant sur le produit ou qui mettent en œuvre de nouveaux procédés industriels. Le risque est accru pour les programmes dont le lancement coïncide avec le démarrage d’une nouvelle usine. Ces aléas peuvent engendrer pour OPmobility SE des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d’atteindre les cadences et le niveau de qualité requis par le client.

Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux tels que l’activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l’accès des ménages au crédit, le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l’attractivité de son design.

Enfin, chaque programme automobile est exposé à un risque d’interruption de la demande de la part du constructeur, pour une durée variable. Cette interruption peut résulter d’aléas propres au constructeur (incendie d’une de ses usines, arrêt de l’usine constructeur en raison d’une grève…) ou d’aléas exogènes (pandémie ou catastrophe naturelle touchant une ou plusieurs usines d’un constructeur). Cette interruption peut aussi résulter d’un aléa de même nature qui impacterait un fournisseur de composant entrant dans la fabrication du véhicule, avec pour conséquence de contraindre le constructeur à arrêter durablement sa chaîne de production par manque de composant.

Gestion du risque

Réduisant notablement l’exposition d’OPmobility SE aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification de ses activités d’une part, la multiplicité de ses programmes automobiles d’autre part constituent un axe majeur de sa stratégie.

OPmobility SE compte cinq grandes familles de produits distinctes et sert la majorité des constructeurs automobiles mondiaux. Son portefeuille clients se diversifie avec de nouveaux acteurs de la mobilité lourde et industrielle (off road). Elle continue à mutualiser son exposition aux marchés mondiaux de la production automobile par ses activités réparties sur 28 pays dans le monde entier et avec le lancement en production d’un grand nombre de nouveaux programmes chaque année (159 en 2024).

En matière d’engagement, tout nouveau projet fait l’objet d’un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d’une autorisation de la Direction Générale d’OPmobility SE. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d’en contrôler l’évolution.

Risque lié à la qualité des produits et services vendus ●●●

Identification des risques

OPmobility SE est exposée à certains risques d’actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. C’est le cas tout particulièrement pour le business group C-Power et pour le business group Lighting dont la majorité des produits vendus aux constructeurs automobiles entre dans la catégorie des « pièces de sécurité ». OPmobility SE est également soumise au risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers. En matière de risque lié à la qualité des produits et services vendus, OPmobility SE met en œuvre une politique décrite dans le chapitre 4 « État de durabilité ».

Gestion des risques

En matière de qualité des produits et des processus, les activités du Groupe ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l’industrie automobile des organisations et processus dédiés. Ces organisations et processus visent à prévenir, identifier et corriger les problèmes qualité dès leur survenance. La robustesse et l’efficacité de ces organisations et processus sont vérifiés par des audits internes annuels et par des audits clients réguliers. Ils font également l’objet d’une procédure de certification IATF 16949 sur l’ensemble des centres de développement et des usines du Groupe.

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l’objet d’une couverture d’assurance spécifique.

Risque de pénurie de matières premières ou de composants ●●●

Identification du risque

La filière automobile mondiale peut être impactée par une pénurie durable de certaines matières premières ou de composants qui seraient largement utilisés pour la production de sous-ensembles nécessaires à l’assemblage des véhicules par les constructeurs. Cette pénurie, comme celle subie à partir du 2e trimestre 2021 sur les semi-conducteurs, peut engendrer une baisse significative et durable de l’activité des constructeurs sur un grand nombre de modèles de véhicules, et par voie de conséquence, de l’activité des équipementiers. Ces baisses d’activité peuvent avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats et la trésorerie d’OPmobility SE.

Gestion du risque

Face à ce type de situation, le Groupe est capable de mettre immédiatement en œuvre des plans significatifs de réduction des dépenses afin de limiter les impacts sur ses résultats et sur sa trésorerie. Ces plans reposent en particulier sur un recours aux dispositifs de chômage partiel existant dans la plupart des pays où le Groupe opère et sur la non-reconduction des contrats des employés intérimaires. Ces adaptations d’effectifs peuvent cependant être freinées par un manque de visibilité sur l’activité à court terme des clients, suite à des arrêts éventuels de production (stop&go). Au-delà des réductions de dépenses, le Groupe est en position d’engager des négociations commerciales avec les constructeurs afin d’obtenir des compensations financières au moins partielles.

Risque santé, sécurité et environnement ●●

Identification des risques

Dans les domaines de la santé, de la sécurité et de l’environnement, les sites d’OPmobility SE sont exposés à :

• des risques liés aux conditions de travail ;
• des risques sanitaires ;
• des risques liés aux atteintes à l’environnement ;
• des risques liés au renforcement ou à l’évolution des exigences réglementaires.

Le manque d’anticipation pour atténuer ces risques pourrait engendrer une atteinte aux personnes, à l’image du Groupe ou des coûts supplémentaires et entraîner d’éventuelles sanctions.

Gestion des risques

En matière de santé, de sécurité et d’environnement, OPmobility SE met en œuvre une politique décrite dans le chapitre 4 « État de durabilité ». Déployée à l’échelle mondiale, elle repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction d’OPmobility SE, sur la base d’un reporting spécifique mensuel qui fait apparaître la performance de chaque filiale. Une organisation dédiée, composée sur le terrain de responsables hygiène, sécurité et environnement (HSE), est chargée d’en favoriser et coordonner le déploiement.

Ce réseau d’experts est animé par la Direction Développement Durable et Ressources Humaines d’OPmobility SE, relayée fonctionnellement par des Directeurs HSE centraux au niveau de chaque business groups. Mais c’est en définitive aux Directeurs Généraux des activités qu’incombe la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement.

Des plans d’actions correctives et d’amélioration continue sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et ISO 45001 des sites industriels. Ces plans d’actions encouragent la généralisation des bonnes pratiques au sein des activités du Groupe. Ils intègrent également des formations relatives à l’ergonomie, à l’interface « homme-machine » et aux outils du programme interne Top Safety, ainsi que la mise en conformité des équipements.

Risque informatique ●●

Identification du risque

L’activité quotidienne des fonctions opérationnelles (Recherche & Développement, Production, Achat, Logistique, Commercial...) et des fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Juridique...) d’OPmobility SE est très dépendante du bon fonctionnement des systèmes informatiques mis en œuvre dans ces fonctions. Cette activité pourrait être impactée par l’indisponibilité de systèmes informatiques critiques en raison principalement de panne de systèmes, de défaillance des réseaux de communication, d’endommagement d’infrastructures, de malveillance interne ou externe. 

Gestion du risque

La Direction des Systèmes d’Information, a mis en œuvre une démarche de standardisation et de consolidation des systèmes, et mène en permanence des chantiers d’amélioration des moyens de production informatiques et réseaux, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l’intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité et à l’intégrité des informations de l’entreprise.

La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseaux est intégrée en amont dans les projets. Elle fait l’objet d’une surveillance permanente et de contrôles réguliers par des audits.

Risques stratégiques

Risque impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique) ●●●

Identification du risque

OPmobility SE, en tant que Groupe industriel évoluant dans la filière automobile, est fortement impactée par les enjeux liés au changement climatique. Conformément aux attentes de l’ensemble des parties prenantes et afin de préserver et de développer son modèle économique, le Groupe doit réduire drastiquement son impact environnemental sur l’ensemble de sa chaîne de valeur en visant à long terme un objectif de neutralité carbone. La non-atteinte de ces objectifs exposerait le Groupe à des conséquences telles que la perte de clients et de marchés, des difficultés à obtenir des financements pour le développement de ses projets et un poids fortement accru des taxes liées aux émissions de CO2.

Cette thématique est décrite plus en détails dans le chapitre 4 « État de durabilité ».

Gestion du risque

Le Groupe s’est fixé un objectif de neutralité carbone dès 2025 pour ses propres activités (scope 1 et 2), un objectif de réduction de 30 % (vs 2019) de l’ensemble de ses émissions de CO2 du scope 3 à l’horizon 2030 (y compris celles liées à l’usage des produits vendus) ainsi qu’un objectif de neutralité carbone en 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3).

Pour atteindre ces ambitions, OPmobility décline de façon opérationnelle sa feuille de route à travers son programme ACT FOR ALLTM. Cela intègre notamment :

• le développement de solutions et produits en support de la transition énergétique et de la baisse du bilan carbone des constructeurs (allégement, aérodynamisme et électrification des véhicules, en particulier par le développement de la filière hydrogène) ;
• l’optimisation de l’empreinte carbone des sites OPmobility (programme d’efficacité énergétique et utilisation d’énergie renouvelable) ;
• l’intégration d’une part croissante de matériaux recyclés dans les productions du Groupe ;
• la collaboration avec les parties prenantes pour réduire l’impact carbone des produits sur l’ensemble de la chaîne de valeur en privilégiant l’économie circulaire et l’éco-conception.

Le risque Impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise ainsi que les politiques et procédures mises en place pour l’atténuer sont décrits dans le chapitre 4 « État de durabilité ». Cette description est accompagnée de la publication des indicateurs clés de performance.

Risque lié à l’innovation et au changement de l’environnement technologique ●●●

Identification du risque

Le développement de l’entreprise repose sur sa capacité à prévoir les évolutions technologiques et réglementaires, ainsi qu’à ajuster sa stratégie face aux changements importants et aux disruptions survenant dans le secteur automobile. Ce domaine industriel, très compétitif, est marqué par des mutations technologiques rapides. La survenue d’une accélération technologique sur le marché ou des difficultés rencontrées dans le développement interne de nouvelles technologies pourraient entraver la capacité d’OPmobility SE à saisir les opportunités liées aux ruptures technologiques, impactant ainsi sa position concurrentielle, sa croissance et sa rentabilité.

Gestion du risque

Pour répondre à la demande des clients et maintenir son avantage technologique, OPmobility SE ajuste continuellement son offre de produits et systèmes. Sa politique de Recherche et Développement repose sur l’anticipation, l’intégration, la localisation, la collaboration et la focalisation sur les besoins des clients. Elle s’articule autour d’un processus de développement technologique basé sur l’analyse des grandes tendances sociétales et des attentes à long terme du marché. Les axes de développement technologique sont intégrés dans des feuilles de route innovations, revues par le Comité de Direction du Groupe et le Conseil d’Administration. 

L’approche d’open innovation d’OPmobility SE repose sur la création d’un écosystème avec de nombreuses collaborations, notamment avec le monde académique, les laboratoires, les start-up et d’autres grands groupes industriels. Des opérations stratégiques ont été réalisées pour soutenir ce modèle de création de valeur. Les prises de commandes enregistrées ces dernières années confirment le succès des innovations du Groupe.

Risque lié aux opérations de croissance externe ●●●

Identification du risque

OPmobility SE réalise périodiquement des opérations de croissance externe via des acquisitions ou des partenariats qui peuvent atteindre une dimension significative à l’échelle du Groupe.

Ces opérations sont décidées sur la base d’hypothèses, notamment, d’objectifs de développement de marchés, de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou à leurs niveaux anticipés initialement.

En 2024, OPmobility SE n’a pas réalisé d’opération majeure de partenariat.

En particulier, OPmobility SE pourrait rencontrer des difficultés dans l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits ainsi que dans l’intégration et la rétention de leurs salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer des clients stratégiques des sociétés acquises.

Gestion du risque

OPmobility SE veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées au pilotage des partenariats ou à l’intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis déclinés en plans d’actions. Une attention particulière est portée à une mise en place rapide des systèmes OPmobility dans les entités acquises, afin de pouvoir piloter efficacement ces plans d’actions et mesurer l’atteinte des objectifs.

Risques de crédit et/ou de contreparties

Risque clients ●●●

Identification du risque

De par son activité d’équipementier automobile, OPmobility SE compte un nombre limité de clients et ne peut exclure qu’un de ses clients se retrouve dans une situation financière difficile qui l’empêche d’honorer certains engagements.

Gestion du risque

La répartition équilibrée du chiffre d’affaires par constructeurs automobiles s’est renforcée au cours des dernières années.

Dans toutes les activités du Groupe, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d’offres, notamment dans un souci d’équilibre de portefeuille d’en-cours clients dont la Direction Générale d’OPmobility SE fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

En matière de gestion, les activités ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et du recouvrement des en-cours.

Au 31 décembre 2024, le risque de non-recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois (cf. chapitre 5.2 « Comptes consolidés au 31 décembre 2024 » du présent document – note 6.3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés).

Risque fournisseurs ●●

Identification du risque

La défaillance d’un fournisseur significatif, notamment de composants spécifiques, pour lequel une substitution rapide est rendue difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l’homologation d’un nouveau fournisseur, pourrait bloquer des productions d’OPmobility SE. Cette défaillance pourrait aussi engendrer des investissements ou des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la marge opérationnelle d’OPmobility SE. Les principaux scénarios de défaillance correspondent à la faillite du fournisseur, à la non-atteinte par le fournisseur des spécifications qualité requises, à une pénurie de matière ou composants, ou encore à un incendie, une catastrophe naturelle, une grève ou une pandémie, qui impacterait l’usine du fournisseur avec pour conséquence de le contraindre à limiter ou interrompre durablement sa production.

Gestion du risque

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur de composants spécifiques fait l’objet d’une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et extra-financiers précis. Le risque Achats responsables / fournisseurs est décrit dans le chapitre 4 « État de durabilité ». Il contient les différentes politiques et procédures mises en place pour atténuer ce risque ainsi que la publication d’indicateurs clés de performance.

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l’objet d’une surveillance régulière par les Directions Achats et Qualité. Les fournisseurs à risque font l’objet d’un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d’un stock de sécurité dédié.

Enfin, les Directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d’anticiper et gérer au mieux des situations de défaut d’approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2024, OPmobility SE n’a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences significatives pour ses propres activités et celles de ses clients.

Risques de marché

Les risques de marché font également l’objet d’une information dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

Risque inflation ●●●

Identification du risque

L’activité d’OPmobility SE nécessite l’achat de quantités importantes de matières premières (matières plastiques et peintures), l’achat d’énergie (électricité et gaz) et l’achat de prestations logistiques (souvent indexées sur le prix du pétrole). Ces achats sont soumis à des variations de prix liés aux marchés et seraient susceptibles d’impacter la marge opérationnelle et la trésorerie du Groupe.

L’activité de production d’OPmobility SE nécessite un fort recours à une main-d’œuvre industrielle dans ses usines et pourrait subir des hausses de salaire significatives dans les pays où les salaires sont indexés sur l’inflation.

Gestion du risque

Pour limiter les impacts liés à ces variations de prix, OPmobility SE a mis en œuvre avec la plupart de ses clients des clauses d’indexation au moins partielle des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix. De plus OPmobility SE a mis en place, au niveau de sa Direction Générale et de sa Direction Financière, un suivi précis et exhaustif des variations des prix afin que les équipes commerciales et achats des business groups procèdent à des négociations régulières avec les clients et les fournisseurs.

Risques juridiques

OPmobility SE dispose d’une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s’appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe, gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

À la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont OPmobility SE a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe OPmobility SE.

Risque lié à l’éthique des affaires ●●

Identification du risque

Ce risque couvre plusieurs thématiques telles que notamment les fraudes, la corruption, les conflits d’intérêts, les délits d’initiés ou encore les pratiques anti-concurrentielles. Il peut concerner des actes isolés qui ne respecteraient pas les réglementations en vigueur ou les politiques et procédures internes à l’entreprise qui s’exposerait alors à des sanctions, y compris financières, de la part des autorités et pourrait voir son image ternie. Bien que le Groupe ait mis en place des instances, codes, politiques et procédures, formations et contrôles , il ne peut garantir l’absence de violations des normes.

Gestion des risques

Les engagements éthiques d'OPmobility SE sont formalisés dans un Code de Conduite détaillé, applicable à l’ensemble du personnel de l’entreprise, illustré d’exemples concrets. Ce Code est porté à la connaissance de chaque nouvel employé, accessible sur les sites intranet et internet du Groupe. Tous les collaborateurs doivent respecter le Code de Conduite et contribuer à sa diffusion. Le Groupe dispose aussi d’une cartographie des risques, d’un Code de Conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence, d’une charte de déontologie boursière, d’un ensemble de politiques et procédures, des programmes de formation en ligne et en personne, notamment à l’intention des personnes les plus exposées selon la cartographie des risques, et d’un dispositif d’alerte. Des contrôles de premier, second et troisième niveau assurent la vérification du respect du dispositif. Les instances dirigeantes de l’entreprise et un réseau de correspondants conformité contribuent à la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs.

Le risque Éthique des affaires et évasion fiscale est décrit dans le chapitre 4 « État de durabilité ».

Risque lié à la propriété intellectuelle ●●●

Identification du risque

Le développement d'OPmobility SE s’appuie principalement sur sa capacité d’innovation. OPmobility SE est exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime que contrevenante, pouvant faire l’objet d’une contestation.

Gestion du risque

Dans les domaines de la Recherche et du Développement, OPmobility SE a mis en œuvre une démarche structurée de surveillance et de recherche d’antériorité lui permettant d’assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de la Recherche & Développement font l’objet d’une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d’antériorité, OPmobility SE ne peut exclure l’existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

Assurances et couvertures des risques

OPmobility SE a mis en place un programme mondial d’assurances bénéficiant à toutes les filiales dont elle détient une participation majoritaire. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où elle est implantée. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• assurance dommages et pertes d’exploitation ;
• assurance responsabilité civile exploitation et produit ;
• assurance responsabilité civile environnement ;
• ainsi que des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garantie sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l’assurance.

2.2Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques

Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne et la gestion des risques constituent des domaines relevant de la Direction Générale et nécessitent l’implication de l’ensemble des acteurs de l’entreprise, selon les missions qui leur sont imparties. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques d'OPmobility SE vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations et objectifs fixés par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes d'OPmobility SE, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, au sens le plus étendu, du Groupe ;
• la fiabilité des informations financières ;
• la mobilisation des collaborateurs de la Société autour de valeurs communes et d’une vision partagée des risques qu’ils contribuent à maîtriser.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent ainsi un rôle important dans la conduite des activités d'OPmobility SE. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs qu’elle s’est fixés ni ne peuvent prétendre éliminer totalement tous les risques susceptibles de l’affecter.

OPmobility SE travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s’appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Périmètre retenu

Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne d'OPmobility SE. Il décrit en particulier les procédures qui visent à assurer la fiabilité de ses comptes consolidés et de son contrôle sur les entités dont elle détient une participation majoritaire.

En ce qui concerne les participations significatives sur lesquelles elle exerce un contrôle partagé, OPmobility SE examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et use de toute son influence pour qu’elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Organisation générale

OPmobility SE est constituée de cinq business groups : Exterior, C-Power, Modules, H2-Power et Lighting.

Sous la supervision et le contrôle de la Direction Générale d'OPmobility SE, ces cinq business groups sont autonomes dans la mise en place des moyens et ressources nécessaires à l’atteinte des objectifs dont elles sont responsables, sur la base du budget annuel validé par la Direction Générale.

Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe repose d’une part sur le respect des règles et principes de son Référentiel de contrôle interne. Ce dispositif repose d’autre part sur la mise en œuvre de démarches lui permettant d’améliorer de façon continue la gestion des principaux risques auxquels il pourrait être confronté.

L’organisation du dispositif implique l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise. Néanmoins, sa structure repose sur 7 fonctions-clés que sont :

• la Direction Générale, la Direction des Risques et le Comité de Contrôle Interne et Compliance, qui exercent leur surveillance sur le dispositif ;
• les Directions opérationnelles de chaque Activité, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne, qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ;
• le Conseil d’Administration.

La Direction Générale d'OPmobility SE définit les orientations dont procèdent l’organisation et les fonctionnements du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Elle est assistée dans cette mission du Comité de Direction, instance collégiale de pilotage et de décision. Il est composé du Directeur Général, de la Directrice Générale Déléguée, du Directeur Général Adjoint et Directeur de la Performance Achats, du Directeur Financier, de la Secrétaire Générale et Directrice Juridique et Présidente du Comité de Contrôle Interne et Compliance, du Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable, du Directeur de l’Innovation et des Directeurs Généraux des Activités. Il se réunit une fois par mois pour examiner les activités du Groupe, analyser sa situation et débattre de ses perspectives. Il traite de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l’organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la santé, la sécurité et à l’environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement du Groupe. Tous les mois, il analyse les résultats des Actvités et filiales et l’évolution de leur bilan, notamment l’évolution des investissements et des besoins en fonds de roulement, par rapport à la situation de l’année précédente et aux prévisions du budget mensualisé. Il examine aussi les prévisions à trois mois du compte de résultat et du bilan, et oriente de façon proactive la gestion du Groupe. Il valide également les révisions des prévisions de l’année en cours. Chaque année, il analyse les plans stratégiques pluriannuels des business groups et du Groupe. Ces plans orientent ensuite les travaux du budget définitivement adopté en novembre de chaque année.

Le référentiel de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne d'OPmobility SE repose en premier lieu sur son Référentiel de contrôle interne, qui regroupe l’ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés qu’elle contrôle majoritairement. Le Référentiel est constitué du Code de conduite, des Règles et Procédures du Groupe et du Manuel de procédures comptables et financières.

Le Code de conduite : au-delà des responsabilités économiques qui lui incombent, OPmobility SE attache une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au Développement Durable. OPmobility SE est signataire du Pacte Mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite d'OPmobility SE, manifestent l’esprit d’engagement responsable qui l’a toujours animée. Ils exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que OPmobility SE entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s’enracinent les règles et procédures de son contrôle interne. Depuis 2010, OPmobility SE s’est dotée d’un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l’ensemble du Groupe dans le cadre d’un programme de conformité.

Le Code de conduite s’applique à OPmobility SE ainsi qu’à toute société affiliée dans laquelle elle détient une participation majoritaire. OPmobility SE exerce toute son influence et ses droits pour encourager les autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est de la responsabilité des dirigeants, des membres du Comité de Direction, des Directeurs des Activités du Groupe et des Directeurs de site de s’assurer que tous les collaborateurs en prennent connaissance et disposent des moyens suffisants pour s’y conformer. En retour, le Code requiert que chaque collaborateur fasse preuve, par son comportement, d’un engagement personnel et continu dans le respect des lois et des règlements en vigueur ainsi que des règles d’éthique qu’il énonce.

Le Corps de Règles et les Procédures Groupe : OPmobility SE dispose de Règles qui définissent les rôles et responsabilités de la Direction Générale, des Directions centrales d'OPmobility SE et des Directions opérationnelles de ses activités et filiales dans les domaines suivants :

• Gouvernance et Juridique ;
• Santé Sécurité Environnement ;
• Ressources Humaines ;
• Trésorerie (financements et opérations courantes) ;
• Ventes ;
• Achats (exploitation et investissements) ;
• Stocks et Logistique ;
• Comptabilité et Fiscalité ;
• Immobilier ;
• Systèmes d’Information.

Les Règles traitent de l’exploitation courante, comme des opérations non courantes de l’entreprise. Elles constituent une référence unique, globale et exhaustive en vue d’assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe. Elles sont déclinées, dans un certain nombre de cas, en procédures qui en précisent les modalités d’application.

Le Manuel de procédures comptables et financières : OPmobility SE dispose d’un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

Inscrit dans une démarche d’amélioration permanente du dispositif de contrôle interne, le Référentiel de contrôle interne fait l’objet d’additions et de mises à jour régulières afin de tenir compte, de manière toujours plus adaptée, des usages établis, de l’évolution de l’organisation et de la réglementation.

Gestion des risques

Les principaux risques auxquels OPmobility SE est exposée sont présentés au chapitre 2.1 « Principaux facteurs de risques ». Il décrit également les principales démarches ou procédures qui visent à prévenir et maîtriser ces risques de manière adaptée.

Le dispositif de gestion des risques intègre, dans le cadre organisationnel présenté dans ce rapport, un processus d’identification et d’analyse des risques principaux de l’entreprise. L’objectif est de vérifier, d’une part, la pertinence des démarches mises en œuvre au niveau du Groupe et, d’autre part, d’engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice, réalisé au niveau du Groupe, est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles.

Le dispositif fait l’objet d’une surveillance assurée par la Direction Générale.

Activités de contrôle

OPmobility SE cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d’acteurs opérant un contrôle sur ses opérations et sur ses démarches de maîtrise de risques : les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l’application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles se dotent en particulier de ressources dédiées au Contrôle interne en charge des revues indépendantes du Contrôle interne dans les entités (Contrôles de niveau 2) et du suivi de la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions menées par l’audit interne. Les Directions opérationnelles sont également responsables de l’identification des risques propres à leur activité et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales, à savoir la Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable, la Direction Financière et des Systèmes d’Information, la Direction Juridique et la Direction de la Performance Achats, sont investies, dans leurs domaines d’expertise et sous le contrôle de la Direction Générale, des pouvoirs les plus étendus pour établir les règles et procédures d'OPmobility SE. Elles ont la charge d’animer leurs réseaux fonctionnels et d’en contrôler les activités, et pour objectif de protéger les intérêts du Groupe et de toutes les parties prenantes.

Dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques en particulier, elles sont chargées d’analyser les risques propres à leurs fonctions et d’élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. Elles produisent et mettent à jour le Référentiel de contrôle interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de contrôle interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur, et de mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la communication de l’information qu’elles produisent.

OPmobility SE dispose d’un département d’Audit Interne centralisé qui, rattaché à la Direction des Risques du Groupe, dépend du Secrétariat Général d'OPmobility SE. Il rend compte, par ailleurs, périodiquement de ses travaux au Comité de Contrôle Interne et Compliance, organe de surveillance du contrôle interne. Il procède à des évaluations du dispositif général et veille à l’efficience de sa mise en œuvre.

Le département d’Audit Interne conduit des missions d’audit sur un périmètre comprenant toute filiale d'OPmobility SE, qu’elle y exerce ou non le contrôle. En conclusion de chacune de ses missions, l’Audit Interne émet des recommandations auxquelles les entités auditées répondent par un plan d’actions approprié faisant l’objet d’un suivi systématique des équipes de direction dans les activités du Groupe. Le plan annuel des missions est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque. Toute nouvelle entité est auditée dans l’année qui suit sa création ou son acquisition. Aucune des missions réalisées en 2024 n’a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Enfin, l’application des normes internationales relatives à la sécurité, à l’environnement et à la performance de nos démarches d’assurance qualité, ainsi que les diligences de nos compagnies d’assurances et de nos clients donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants.

Information et communication

Les Règles et Procédures du contrôle interne sont accessibles aux collaborateurs sur la page d’accueil du portail intranet du Groupe. Au demeurant, le déploiement du contrôle interne repose pour une grande part sur les activités de formalisation, d’animation, de formation et de reporting assurées par les Directions fonctionnelles centrales. Ces activités témoignent auprès des Directions locales de l’importance que la Direction Générale accorde aux processus de contrôle.

Enfin, la diffusion de l’information relative à l’élaboration de l’information financière et comptable fait l’objet de processus spécifiques dont les mécanismes seront décrits plus loin dans ce rapport.

Surveillance

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et préconisations à la Direction Générale, ainsi qu’au Comité de Contrôle Interne et Compliance.

Le Comité de Contrôle Interne et Compliance assure la coordination et la supervision générale du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Le Comité de Contrôle Interne et Compliance est présidé par la Secrétaire Générale d'OPmobility SE. Il compte parmi ses membres le Directeur des Ressources Humaines et du Développement Durable, le Directeur Général Adjoint et Directeur de la Performance Achats, la Directrice Financière, le Directeur du Contrôle Interne, le Directeur des Risques et de l’Audit Interne, la Directrice de la Compliance Corporate, le Directeur de la Compliance Opérations, le Manager de l’Audit Interne, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des business groups du Groupe. Ce Comité s’assure de la qualité du dispositif et de son efficacité. Il rend compte de ses avis au Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour coordonner les efforts de l’ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans chacun des pôles ou fonctions de l’entreprise.

Enfin, le Conseil d’Administration examine l’ensemble des grandes hypothèses et orientations d'OPmobility SE arrêtées par la Direction Générale. Il prend notamment connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques, et acquiert une compréhension d’ensemble des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information globale et financière.

Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la Société

Principes d’élaboration de l’information financière du Groupe

Dans le domaine de l’élaboration de l’information financière du Groupe, la Direction Financière, qui en assure l’homogénéité, est investie des missions suivantes :

• définir les normes comptables et financières du Groupe, conformément aux standards internationaux ;
• définir la politique de production de l’information financière ;
• coordonner les systèmes d’information relatifs à la production des données comptables et financières ;
• contrôler l’information financière des filiales ;
• produire l’information financière relative aux comptes consolidés du Groupe.

L’homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l’adoption de normes comptables et d’un plan de compte communs à toutes les entités du Groupe. Ces normes et ce plan comptable tiennent compte de la spécificité des différentes activités des filiales du Groupe. Ils sont définis par la Direction des comptabilités et normes Groupe, qui est seule compétente pour les modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d’information qui concourent à la production de l’information financière de chaque filiale du Groupe. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l’utilisation d’un logiciel unique. Par ailleurs, sur la base d’un progiciel préconisé par le Groupe, les activités ont développé des systèmes intégrés de gestion, déployés sur la quasi-totalité de leurs sites industriels, de Recherche & Développement et administratifs, contribuant ainsi à la maîtrise des informations nécessaires à la formation des états financiers.

L’information financière du Groupe est produite à l’occasion des processus structurants que sont :

• le reporting de trésorerie hebdomadaire ;
• le reporting mensuel ;
• la consolidation statutaire biannuelle ;
• le budget annuel.

Toutes les filiales contrôlées par OPmobility SE entrent dans le périmètre de ces quatre processus.

Processus de reporting financier et processus de contrôle

La fonction comptable dans le groupe OPmobility est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d’analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque activité. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière du Groupe.

Le reporting est produit mensuellement. Il est communiqué huit jours ouvrés après la clôture mensuelle à la Direction Générale et analysé en Comité de Direction. Il comprend en particulier un compte de résultat établi par destination avec un détail des coûts de production, de structure et de Recherche & Développement, un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l’activité sur les trois mois à venir et un tableau de bord relatif à l’environnement et à la sécurité. Ces éléments sont élaborés aux niveaux du Groupe, de ses activités et filiales. Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, sur le mois écoulé et en cumul sur l’année, par rapport au réalisé de l’année précédente et au budget de l’année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus d’élaboration du budget débute chaque année en septembre. Établi par chaque filiale et consolidé au niveau des Activités du Groupe, il est soumis à la Direction Générale en novembre et validé fin novembre avant d’être présenté au Conseil d’Administration d'OPmobility SE. Il est constitué du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et des flux de capitaux employés par filiale et par Activité pour l’année N+1.

Des états « réestimés » sont produits régulièrement et visent à mettre en œuvre des actions correctives au regard des objectifs fixés lors du budget. Elles permettent également à la Direction Générale de communiquer de manière fiable sur l’évolution de la situation.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique et financier, approuvé tous les ans par la Direction Générale. Ce dernier présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des quatre années suivant l’exercice en cours. Il tient compte des stratégies commerciale, innovation, industrielle et financière du Groupe et de ses activités.

En ce qui concerne la gestion de la trésorerie, OPmobility SE assure le financement des besoins moyen terme des filiales que le Groupe contrôle. Plastic Omnium Finance SNC assure le financement des besoins court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, le Groupe centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales et opère une compensation quotidienne de leurs positions de trésorerie (cash pooling). Par ailleurs, leurs dettes et créances mutuelles font l’objet d’une compensation mensuelle par netting. Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d’un tiers sans l’accord de la trésorerie centrale Groupe.

Par ailleurs, Plastic Omnium Finance contrôle l’ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine à la Direction Générale. Il comprend la situation de trésorerie de chaque activité et du Groupe, ainsi qu’une comparaison de cette situation par rapport à celle constatée lors de l’exercice précédent et à celle prévue au budget de l’année en cours.

Aucun incident notable et significatif, et aucun changement remarquable n’a été relevé en 2024 qui puisse remettre en cause l’efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus.

Travaux prévus en 2025

Engagée dans une démarche d’amélioration permanente de son système de contrôle interne, OPmobility SE complétera certaines procédures afin d’en renforcer la pertinence, d’une part, et d’en faciliter l’appropriation par les opérationnels, d’autre part. Cette démarche, dans laquelle la Direction des Risques et la Direction du Contrôle Interne sont pleinement impliquées, couvre nos procédures de contrôle interne, nos procédures comptables et financières, et nos démarches de maîtrise des risques.

La Direction de l’Audit Interne a prévu de réaliser 37 missions en 2025.

Dans le cadre de l’amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la Société poursuivra le processus de suivi des recommandations des missions d’audit interne. Dans l’ensemble de ses métiers, la Société complétera par de nouveaux contrôles, le processus de revues de Contrôle Interne (contrôles de niveau 2) initié en 2023. Ces revues sont prises en charge par des ressources dédiées au Contrôle Interne dans les business groups et au niveau du Groupe.

3.Gouvernement d'entreprise

Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et de la RSE et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 19 février 2025.

Il rend compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Il comprend également la politique de diversité au sein du Conseil. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres OPmobility déclarées par les mandataires sociaux en 2024 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce.

3.1Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.1Composition du Conseil d’Administration

3.1.1.1Équilibre de la composition du Conseil d’Administration

En application des articles 11 et 11bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d’Administration d’OPmobility SE est composé de dix-huit membres au plus dont deux administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d’administrateurs est égal ou supérieur à huit.

La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans, renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente, sur le rôle de son Président ainsi que sur les qualités des administrateurs.

À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatorze membres et d’un collège de deux censeurs :

• 12 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions du Code de commerce, dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et la Directrice Générale Déléguée (Mme Félicie Burelle) ;
• 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale du 24 avril 2024,

• a constaté le non-renouvellement du mandat d’administrateur de la société Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié,
• a ratifié la cooptation faite par le Conseil d’Administration du 6 décembre 2023 de M. Gonzalve Bich en qualité d’administrateur,
• a renouvelé le mandat d’administratrice de Mme Anne-Marie Couderc et de Mme Lucie Maurel Aubert,
• a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Laurent Burelle, M. Paul Henry Lemarié, M. Gonzalve Bich et de M. Alexandre Mérieux, et
• a pris acte de la démission de Mme Martina Buchhauser de son mandat d’administratrice.
•  

Au 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration comprend cinq administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 42 %. Ces administrateurs indépendants jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent des responsabilités de haut niveau dans des groupes internationaux, ce qui leur permet d’appréhender toutes les dimensions des activités du groupe OPmobility, d’éclairer les débats et d’interagir efficacement avec la Direction Générale. Il est ici précisé que conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.

Chaque membre du Conseil d’Administration d’OPmobility SE est impliqué dans les débats et est force de proposition. La diversité et la complémentarité des expériences des administrateurs (managériales, financières, extra-financières dont ESG, numériques, industrielles, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement d’OPmobility.

3.1.1.2Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration : profils, expériences et expertises des administrateurs en exercice

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, le Conseil d’Administration d’OPmobility SE comprend sept femmes administratrices sur quatorze. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, l’ordonnance n°2024-934 du 15 octobre 2024 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs de sociétés cotées prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi au 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration d’OPmobility SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur une base de douze administrateurs dont six sont des femmes, soit 50 %.

En outre, le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des administrateurs représentant les salariés, instauré par l’ordonnance n°2024-934 du 15 octobre 2024 et dont l’entrée en vigueur a été définie au 1er janvier 2026 est d’ores et déjà respecté par OPmobility SE.

Le Conseil d’Administration d’OPmobility SE s’attache à diversifier les profils des administrateurs en termes de compétences et de nationalités.

Tableau de synthèse de la politique de diversité appliquée au conseil d’administration

Sélection des nouveaux administrateurs

La nomination des administrateurs, soumise au vote de l’Assemblée Générale, fait l’objet d’un processus de sélection transparent.

Lorsqu’un ou plusieurs sièges d’administrateurs viennent à être vacants, et après s’être interrogé sur la taille du Conseil d’Administration, le Comité des Nominations et de la RSE, en lien avec le Président du Conseil d’Administration, définit le ou les profils recherchés en ayant égard notamment à la politique de diversité et en particulier à l’adéquation de la composition du Conseil d’Administration avec les activités du Groupe, ses enjeux, ses orientations stratégiques ainsi qu’au respect de la règle d’équilibre entre les femmes et les hommes.

La matrice de compétences comprend notamment les critères suivants :

• les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ;
• la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ;
• l’expérience professionnelle ;
• l’expertise financière et comptable ;
• les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ;
• une disponibilité et un engagement dans l’exercice de leur mandat.

Sur la base de ces profils, le Président du Comité des Nominations et de la RSE, en lien avec le Président du Conseil d’Administration, organise le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, avec, le cas échéant, l’assistance d’un cabinet extérieur. Les auditions des candidats interviennent en fin de processus en vue d’une recommandation au Conseil. Lors de ces entretiens, le Comité des Nominations et de la RSE s’assure notamment de l’indépendance, de la disponibilité et de la motivation du candidat pressenti et de son adhésion aux valeurs du Groupe.

Le remplacement des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dont le poste est devenu vacant en cours de mandat pour cause de décès ou de démission est soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que ces dispositions ne sont pas applicables en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur élu par les salariés.

Grâce au travail de sélection du Comité des Nominations et de la RSE et du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale peut nommer des administrateurs responsables, en mesure d’exercer leur totale liberté de jugement et de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu’aux activités des Comités. L’équilibre des pouvoirs mis en place au sein du Conseil permet à ses membres d’exercer un jugement indépendant avec la présence :

• du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée qui enrichissent les travaux et les débats du Conseil ;
• du Président du Conseil qui prend soin de développer une relation régulière et de confiance entre le Conseil et la Direction Générale compte tenu, notamment, de son expertise des sujets de gouvernance et de la qualité des échanges avec le Directeur Général, fondés sur une relation de confiance ;
• d’administrateurs particulièrement soucieux de l’intérêt à long terme de la Société ;
• de cinq administrateurs indépendants disposant d’expérience de haut niveau, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole ;
• de deux administrateurs représentant les salariés qui disposent d’une grande connaissance de l’entreprise.

Processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires

Lors de son entrée au Conseil d’Administration, chaque administrateur reçoit notamment un exemplaire du Règlement Intérieur du Conseil, des Statuts d’OPmobility SE, de la Charte de déontologie boursière et de la Charte relative à l’identification et à l’évaluation des conventions réglementées et des conventions libres. Ce corpus de règles adoptées par la Société sert notamment de référence aux administrateurs quant au niveau d’exigence attendu par OPmobility SE. Les administrateurs bénéficient également, dès leur prise de mandat, d’un accompagnement sous la forme d’échanges personnalisés avec le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée, les Présidents des Comités et la Secrétaire du Conseil. Des formations sont par ailleurs proposées aux administrateurs, notamment en matière de RSE, les administrateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier d’un accompagnement personnalisé.

Au 31 décembre 2024, les principales caractéristiques de la composition du Conseil d’Administration sont les suivantes :

	58 ans âge moyen  des administrateurs	50 % de femmes  administratrices	42 % d’administrateurs indépendants

Répartition par âge – Répartition hommes/femmes – Ancienneté dans le mandat

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la mixité et la diversité en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l’âge de ses membres. Tous les administrateurs apportent au Conseil d’Administration les qualités suivantes :

Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie d’OPmobility SE et de son environnement.

S’agissant des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, l’objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités d’OPmobility SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions. Les sujets traités par le Conseil d’Administration se complexifient, tels les questions ESG qui font partie de la stratégie d’OPmobility. Il est donc primordial pour le Conseil de continuer de s’appuyer sur des administrateurs compétents et engagés notamment sur les enjeux de durabilité.

La variété des expériences des administrateurs doit permettre au Conseil d’aborder de manière collégiale les questions ESG et de les analyser en s’appuyant sur des experts internes et externes. Ainsi, la stratégie climatique du Groupe suppose l’appui d’experts du domaine scientifique du climat afin d’être en mesure d’examiner les implications stratégiques des principaux leviers de décarbonation identifiés, comme la stratégie supply chain à l’égard de l’engagement des fournisseurs.

La matrice ci-dessous synthétise la diversité et la complémentarité des compétences mobilisées. Cette matrice est suivie et revue par le Comité des Nominations et par le Conseil d’administration notamment pour la détermination des profils à identifier dans le cadre de l’évolution de la composition du Conseil. Le Comité s’assure dans ce cadre, d’intégrer une vision prospective de court à moyen et long termes, de l’évolution des compétences, en adéquation avec les orientations stratégiques de la Société en complétant ou renforçant celles déjà présentes au sein du Conseil.

Présentation synthétique du Conseil d’Administration au 31 décembre 2024

Prénom et nom		Âge	Homme/ Femme	Nationalité	Nbre de mandats et fonctions dans des sociétés cotées(1)	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil dans le mandat	Comités d’études
									Comptes	Nominations   et RSE	Rémunérations
Président du Conseil d’Administration
	Laurent Burelle	75	H		1	18/06/1981	2027	43
Direction Générale
	Laurent Favre	53	H		1	01/01/2020	2027	5
	Félicie Burelle	45	F		2	27/04/2017	2026	7
Administrateurs Indépendants(2)
	Gonzalve Bich	45	H		1	06/12/2023	2027	1			
	Virginie Fauvel	50	F		1	26/04/2023	2026	2		
	Lucie Maurel Aubert	62	F		0	15/12/2015	2027	9		★
	Alexandre Mérieux	50	H		1	26/04/2018	2027	6			★
	Élisabeth Ourliac	65	F		0	07/12/2022	2025	2	★
Administrateurs non indépendants
	Anne-Marie Couderc	74	F		1	20/07/2010	2027	14			
	Vincent Labruyère	74	H		0	16/05/2002	2026	22	
	Paul Henry Lemarié	77	H		1	26/06/1987	2027	37
	Cécile Moutet	51	F		0	27/04/2017	2026	7
Administrateurs représentant les salariés
	Amandine Chaffois	44	F		0	04/07/2019	2025	5			
	Martin Krivan	42	H		0	20/06/2024	2025	0,5
Censeurs et Président d’Honneur
	Jean Burelle, Censeur et Président d’Honneur	85	H		1	17/02/2021	2027	4
	Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Censeur	81	H		0	24/07/2023	2027	1
Nombre de mandats, hors OPmobility SE, exercés dans des sociétés cotées. Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF.  Membre du Comité ★ Président du Comité

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés en 2024

Deux administrateurs représentant les salariés

Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration depuis 2019. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la qualité des débats du Conseil par leur capacité à appréhender les intérêts du Groupe et à définir ses risques en leur qualité de collaborateurs. Les administrateurs représentant les salariés enrichissent les débats du Conseil d’Administration au service d’une gouvernance durable et à long terme de la Société.

Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les fonctions de Vice President Environmental Sustainability du Groupe.

Martin Krivan, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce les fonctions de Manager Manufacturing pour le Business Group Exterior & Lighting, en Slovaquie.

Les administrateurs représentant les salariés d’OPmobility bénéficient d’un droit à la formation et se voient proposer un programme individualisé pour compléter leur connaissance de l’entreprise, appréhender leurs droits et obligations induits à leur mandat d’administrateur et préparer, le cas échéant, l’intégration d’un Comité spécialisé du Conseil.

Le mandat d’Amandine Chaffois a été renouvelé en 2022 pour une nouvelle durée de trois ans. Martin Krivan a été désigné en juin 2024 suite au départ à la retraite de son prédécesseur, Ireneusz Karolak. Amandine Chaffois et Martin Krivan perçoivent une rémunération en qualité de membres du Conseil d’Administration selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs et censeurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariés ne font pas l’objet d’une publication.

Liste des mandats et fonctions des administrateurs et des censeurs exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nationalité : Française Adresse professionnelle : OPmobility 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination :  18/06/1981 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 : 609 142	Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration d’OPmobility SE  et Président-Directeur Général de Burelle SA BIOGRAPHIE Laurent Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, depuis dénommé OPmobility, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium, depuis dénommée OPmobility SE, en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration d’OPmobility SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Laurent Burelle a été Président de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) de mai 2017 à juillet 2023. Il est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. Laurent Burelle est Grand Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d’honneur.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés et associations françaises
Burelle SA		Président-Directeur Général	●	●
Sofiparc		Président-Directeur Général		●
Sofiparc Hotels		Président		●
Burelle Participations		Administrateur		●
Fondation Jacques Chirac (association)		Administrateur – Fondateur
Sociétés étrangères
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)		Administrateur		●
Sogec 2 (Belgique)		Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)		Président du Conseil d’Administration Administrateur délégué
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Connaissance du Groupe OPmobility Expérience de Direction Générale		Connaissance de l’industrie automobile Profil international	Compétence financière Expértise industrielle Compétence ESG, dont Gouvernance

Nationalité : Française Adresse professionnelle : OPmobility 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 01/01/2020 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 :  17 831	Laurent Favre Directeur Général d’OPmobility SE BIOGRAPHIE Laurent Favre est ingénieur diplômé de l’École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l’automobile, en Allemagne. Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général d’OPmobility SE depuis janvier 2020. Il est également Président du Club Économique franco-allemand depuis septembre 2023.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés et association françaises
OPmobility Exterior Holding		Président-Directeur Général		●
OPmobility C-Power Holding		Président		●
Plastic Omnium Finance		Gérant		●
OPmobility Lighting Holding		Président et Président du Comité de Surveillance		●
Plastic Omnium Software House		Président et Président du Comité de Surveillance		●
Imerys		Administrateur indépendant	●
Club Économique franco-allemand (association)		Président
Sociétés étrangères
Plastic Omnium GmbH(1) (Allemagne)		Gérant		●
Plastic Omnium New Energies (Belgique)		Administrateur		●
Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (Chine)		Administrateur		●
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)		Président du Conseil d’Administration		●
OPmobility Holding USA Inc. (USA)		Président		●
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Connaissance du groupe OPmobility Expérience de Direction Générale		Compétence financière Connaissance de l’industrie automobile	RH : Relations sociales
Changement de dénomination sociale en janvier 2025 : OPmobility Holding Germany GmbH

Nationalité : Française Adresse professionnelle : OPmobility 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 27/04/2017 Échéance du mandat :  2026 Actions détenues au 31/12/2024 :  20 127	Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée d’OPmobility SE BIOGRAPHIE Félicie Burelle est diplômée de l’ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium, depuis dénommé OPmobility, en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exteriors en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium, depuis dénommée OPmobility SE, et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exteriors dont elle a été également membre du Comité de Direction. Félicie Burelle est membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. En 2015, elle a été nommée Directrice de la Stratégie et du Développement d’OPmobility SE et est depuis lors membre du Comité de Direction. Désignée Directrice Générale Adjointe d’OPmobility SE le 1er janvier 2018, Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée depuis le 1er janvier 2020. Félicie Burelle est Chevalier de la Légion d'Honneur.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle SA		Administratrice	●	●
Burelle Participations		Administratrice		●
OPmobility Exterior Holding		Administratrice		●
CIC Lyonnaise de Banque		Administratrice
Plastic Omnium Software House		Membre du Comité de Surveillance		●
Bouygues S.A.		Administratrice	●
Sociétés étrangères
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)		Administratrice
Plastic Omnium New Energies (Belgique)		Administratrice		●
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)		Vice-Présidente du Conseil d’administration (depuis avril 2024)		●
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Expérience de Direction Générale Connaissance du groupe OPmobility		Connaissance de l’industrie automobile Compétence financière	Compétence RSE Digital / Nouvelles technologies

Nationalités :  Américaine & Française Adresse professionnelle : Société BIC 12 boulevard Victor Hugo 92110 Clichy Première nomination : 06/12/2023 Échéance du mandat : 2027 Actions détenues au 31/12/2024 :   900	Gonzalve Bich Directeur Général du Groupe Bic BIOGRAPHIE Gonzalve Bich est diplômé de l’Université de Harvard où il a obtenu un Bachelor of Arts en Histoire en 2001. Il a débuté sa carrière dans le conseil en management chez Deloitte, puis a rejoint le groupe BIC en 2003. Au cours des quinze années qui ont suivi, il a occupé des postes à dimension régionale et internationale dans les domaines des Ressources Humaines, du Marketing, de l’Innovation et des Opérations Commerciales. En 2018, il est nommé Directeur Général de BIC SA. Gonzalve Bich était également, jusqu’en mars 2024, Président d’Enactus, plateforme visant à inciter les leaders de demain à utiliser l’innovation et l’organisation des entreprises pour créer un monde meilleur et plus durable. Gonzalve Bich siège au conseil consultatif international de l’EDHEC, école de commerce française.
Sociétés et Associations		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés françaises
BIC SA		Directeur Général et Administrateur	●
BIC International Development SAS		Président
EDHEC Business School		Administrateur (International Advisory Board)
Sociétés et Associations étrangères
Cello Writting Instruments & Containers Pvt Ltd (Inde)		Administrateur
Cello Pens Pvt Ltd (Inde)		Administrateur
Pentek Pens & Stationery Pvt Ltd (Inde)		Administrateur
BIC – Cello Exports Pvt Ltd (Inde)		Administrateur
BIC U.K. Ltd (Grande-Bretagne)		Administrateur
Weber LLC (USA)		Administrateur
BIC International Co. (USA)		Président Chef Operating Officer et Administrateur
Stewardship Foundation (USA)		Administrateur
Enactus Global (USA)		Président du Conseil et Administrateur (jusqu’en mars 2024)
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Expérience de Direction Générale Ressources Humaines / Relations sociales		Compétence financière Expérience internationale	Digital / Nouvelles technologies connaissance de l’industrie

Nationalité : Française Adresse professionnelle :  Air France KLM 7 rue du Cirque 75008 Paris Première nomination : 20/07/2010 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 :  1 350	Anne-Marie Couderc Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM BIOGRAPHIE Après avoir commencé sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis est nommée Directrice Générale Adjointe en 1993. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale d’Hachette Filipacchi Associés puis, de 2006 à 2010 Secrétaire Générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017 elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis 2018, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France-KLM. Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
Air France KLM		Présidente du Conseil d’Administration	●
Air France		Présidente du Conseil d’Administration
Transdev		Administratrice Membre du Comité d’Audit Membre du Comité RSE
Ramsay – Générale de Santé		Administratrice Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité d’Audit et des Risques
C.E.S.E.		Membre
Fondation Veolia		Administratrice
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Expérience de Direction Générale Connaissance de l’industrie		Compétence RSE Ressources Humaines / Relations sociales

Nationalité : Française Adresse professionnelle : Harvest 5 rue de la Baume 75008 Paris Première nomination : 26/04/2023 Échéance du mandat :  2026 Actions détenues au 31/12/2024 :  900	Virginie Fauvel Présidente-Directrice Générale de Harvest Groupe BIOGRAPHIE Ingénieure de formation, diplômée de l’Ecole des Mines de Nancy, Virginie Fauvel a débuté sa carrière chez Cetelem en 1997 où elle travaille sur la prévision du risque. Elle y découvre l’univers du digital et sa capacité à changer l’industrie et l’économie. En 2008, Virginie Fauvel prend la direction de la banque en ligne et crée Hellobank !. En 2013 elle rejoint Allianz en qualité de membre du Comité de direction, elle y mène une transformation digitale et rejoint, en 2018, le directoire d’Euler Hermes. En 2020, elle devient CEO d’Harvest, TechForFin spécialisée dans la gestion de patrimoine, et succède ainsi aux fondateurs de cette société du secteur numérique.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés françaises
Harvest SAS		Présidente Directrice Générale
Pernod Ricard		Administratrice Membre du Comité stratégique	●
CERES		Présidente-Directrice Générale
Medef		Co-Présidente de la Commission Innovation et Numérique
Numeum		Administratrice
Les Transformers		Vice-Présidente
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Expérience de Direction Générale Digital / Nouvelles technologies		Compétence financière Expertise industrielle / Recherche et innovation	Compétence RSE

Nationalité : Française Adresse professionnelle : Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot 71009 Mâcon Première nomination : 16/05/2002 Échéance du mandat   2026 Actions détenues au 31/12/2024 :  12 932	Vincent Labruyère Président du Groupe Labruyère BIOGRAPHIE Ingénieur de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux. En 1981, il a pris la direction de l’Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu’il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l’encodage de cartes de crédit. En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l’éditique, le façonnage et l’archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu’il a cédé en 2001 à La Poste belge. Vincent Labruyère a rejoint ensuite comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance du groupe Labruyère, groupe familial actif dans l’exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l’immobilier commercial, l’hôtellerie et le capital développement en France et à l’étranger.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés françaises
Groupe Labruyère		Président du Conseil de Surveillance
Société Financière du Centre		Président
SC Domaine Jacques Prieur Meursault		Gérant
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Connaissance du groupe OPmobility Expérience de Direction Générale Digital / Nouvelles technologies		Compétence financière Expertise industrielle / Recherche et innovation	Profil international

Nationalité : Française Adresse professionnelle : Burelle Participations 42, rue Paul-Vaillant Couturier 92300 Levallois-Perret Première nomination : 26/06/1987 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 :  315 900	Paul Henry Lemarié Président du Conseil d’administration de Burelle Participations BIOGRAPHIE Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d’Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’au 31 décembre 2020. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations de juillet 2021 au 31 décembre 2023, puis devient Président du Conseil d’administration au 1er janvier 2024.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  OPmobility/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle Participations		Président du Conseil d’administration		●
Burelle SA		Administrateur	●	●
Sofiparc		Administrateur		●
Société étrangère
Garamond (Belgique)		Administrateur
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Connaissance du groupe OPmobility Expérience de Direction Générale		Connaissance de l’industrie automobile Compétence financière

Nationalité : Française Adresse professionnelle : Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine 75008 Paris Première nomination : 15/12/2015 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 :  910	Lucie Maurel Aubert Présidente du Conseil d’Administration de Rothschild Martin Maurel / Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. En 2007, Lucie Maurel Aubert est nommée Directrice Générale Déléguée de la Compagnie Financière Martin Maurel, puis, Vice-Présidente-Directrice Générale Déléguée en 2011. En 2013 elle est nommée Directrice Générale de la Banque Martin Maurel. Depuis 2020 , Lucie Maurel Aubert est Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Présidente du Comité RSE. Depuis 2023, Lucie Maurel Aubert est Présidente du Conseil d’Administration de Rothschild Martin Maurel. Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  OPmobility/Burelle SA
Sociétés et associations françaises
Rothschild Martin Maurel		Présidente du Conseil d’Administration
Rothschild & Co		Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Association Française de Banques		Vice-Présidente
SNEF		Administratrice
Robertet		Administratrice
Fondation pour le Festival d’Aix en Provence - Académie des Beaux-Arts		Membre du Conseil d’Administration
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Expérience de Direction Générale Compétence RSE		Compétence financière

Nationalité : Française Adresse professionnelle : bioMérieux 376, chemin de l’Orme 69280 Marcy l’Étoile Première nomination : 26/04/2018 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 :  1 000	Alexandre Mérieux Président Exécutif de bioMérieux BIOGRAPHIE Alexandre Mérieux est diplômé de l’Université de Lyon-I en biologie et d’HEC Montréal Business School. De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Il est Président Directeur Général de bioMérieux de décembre 2017 à 2023 puis, le 1er juillet 2023, il confie la Direction Générale de bioMérieux et conserve la fonction de Président Exécutif de la société. Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  OPmobility/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
bioMérieux SA		Président Exécutif et administrateur	●
Institut Mérieux		Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur
Finance Senior Mendel SAS		Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux		Administrateur
Fondation Mérieux		Administrateur
Mérieux Développement SAS		Président
Merieux Equity Partners		Président
Compagnie Mérieux Alliance		Directeur Général
SCI ACCRA		Gérant
Fondation Jacques Chirac		Administrateur
Société étrangère
Mérieux Nutricsiences Corporation (USA)		Président
Compétences en lien avec la stratégie et les objectfs de développement d’OPmobility SE
Expérience de Direction Générale Digital / Nouvelles technologies		Compétence RSE Ressources Humaines / Relations sociales	Expertise industrielle Profil international

Nationalité : Française Adresse professionnelle :  OPmobility 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination :  27/04/2017 Échéance du mandat :  2026 Actions détenues au 31/12/2024 : 8 160	Cécile Moutet Administratrice d’OPmobility SE BIOGRAPHIE Cécile Moutet est diplômée du Mastère Spécialisé d’Études et décisions marketing de NEOMA Business School (ex-ESC Rouen) et de l’Institut Européen des Affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l’agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d’événements de relations publiques. De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication. Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l’agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et coordonné différentes missions de conseil.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe  OPmobility/Burelle SA
Société étrangère
Financière Protea SA (Belgique)		Administratrice
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Connaissance du groupe OPmobility Profil international		Connaissance industrielle

Nationalité : Française Adresse professionnelle : Toulouse School of Management 2 rue du Doyen Gabriel Marty 31042 Toulouse Cedex 9 Première nomination : 07/12/2022 Échéance du mandat :  2025 Actions détenues au 31/12/2024 :  900	Élisabeth Ourliac Présidente de Toulouse School of Management BIOGRAPHIE Élisabeth Ourliac est diplômée du Programme Grande Ecole de Toulouse Business School, licenciée en droit de l’Université de Toulouse et titulaire du diplôme de la Chambre de Commerce franco-allemande ainsi que de l’Executive Program de la Stanford University School of Business. Élisabeth Ourliac commence sa carrière en cabinet d’audit puis entre chez Airbus en 1983. Après avoir occupé plusieurs postes à responsabilités au sein de la Direction Financière, elle devient Directrice de l’Audit en 2000 puis Directrice de l’Audit et du Risk Management jusqu’en 2007. En 2008, Élisabeth Ourliac devient Directrice de la Business Strategy Avions commerciaux où elle participe notamment à l’implantation sur le continent américain, de l’usine d’assemblage final d’Airbus. De 2016 à 2022, Élisabeth Ourliac est Vice-Presidente Strategy d’Airbus. Élisabeth Ourliac est également Présidente du Conseil d’Administration de la Toulouse School of Management et membre du Conseil d’Administration de l’International Women Forum. Élisabeth Ourliac est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés françaises
Toulouse School of Management		Présidente du Conseil d’Administration
EO Advisory		Présidente
Association étrangère
International Women Forum (USA)		Vice-Présidente du Conseil d’Administration et administratrice
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Expertise de Direction Générale Expertise financière / Audit		Connaissance industrielle Profil international

Nationalité : Française Adresse professionnelle : OPmobility 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 04/07/2019 Échéance du mandat :  2025	Amandine Chaffois Administratrice représentant les salariés d’OPmobility SE BIOGRAPHIE Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l’Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Spécialisées Achats de l’Institut d’Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major. Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d’études, au sein de l’activité Plastic Omnium Industries pour le métier Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États-Unis. Nommée Directrice des lancements pour l’Europe en septembre 2018, puis Directrice Innovation du métier Exterior Systems, Amandine Chaffois occupait depuis 2021 le poste de VP Environmental Sustainability du groupe. Amandine Chaffois est nommée depuis le 1er mars 2024, VP OP’nsoft du Groupe. Le mandat d’administratrice salariée d’OPmobility SE d’Amandine Chaffois a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans par le Comité de Groupe France le 6 juillet 2022.
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Connaissance du groupe OPmobility Profil international		Connaissance de l’industrie automobile Expertise RSE

Nationalité : Slovaque Adresse professionnelle : OPmobility Lozorno 995, SK -900 55 Lozorno, Slovaquie Première nomination : 20/06/2024 Échéance du mandat :  2025	Martin Krivan Administrateur représentant les salariés d’OPmobility SE BIOGRAPHIE Martin Krivan est ingénieur diplômé de l’Université Matej Bel en Slovaquie et titulaire d’un Mastère spécialisé de Management de Projets Industriels Internationaux effectué à l’Ecole Nationale des Arts et Métiers à Cluny, en France.  Ses études en France l’ont conduit à intégrer des entreprises françaises qui ont des activités internationales, d’abord au sein du Groupe Dirickx, où il a été en charge des projets de performance de production et de restructuration de l’administration des sites situés en France, en Slovaquie et en Tchéquie. Par la suite, il devient Responsable des Achats du site de Pékin, en Chine.  C’est en 2011 que Martin Krivan rejoint OPmobility, et plus spécifiquement le business group Exterior & Lighting, au cœur du centre R&D de Bratislava, en Slovaquie, où il a exercé des missions de gestion de projets, puis de management de l’équipe de Développement des Processus de Fabrication. En 2014, il part pour la Chine et les sites R&D d’OPmobility de fabrication des produits composites, où il passera deux ans. Depuis 2021, il est membre de l’équipe de gestion des opérations, comme Responsable d’Equipes Techniques et Amélioration Continue pour la Région Pologne et Slovaquie. Martin Krivan a été désigné administrateur salarié d’OPmobility SE par le Comité Européen de Concertation le 20 juin 2024 pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’en 2025.
Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement d’OPmobility SE
Connaissance du groupe OPmobility Profil international		Connaissance de l’industrie automobile Ressources Humaines

Informations concernant le président d’honneur et le collège des Censeurs

Le Président d’honneur

Le Président d’honneur est nommé à titre honorifique sur proposition du Président du Conseil d’Administration. Sauf décision contraire du Conseil, cette nomination est faite pour une durée indéterminée.

Le Président d’honneur est invité à participer aux réunions du Conseil d’Administration sans voix délibérative. Il participer aux grands évènements du Groupe. 

Le Président d’honneur ne perçoit pas de rémunération au titre de sa fonction. Les frais de déplacement exposés par le Président d’honneur lui sont remboursés sur présentation des justificatifs correspondants.

Le collège des censeurs

Aux termes de l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs. La durée de leur mandat est de trois années renouvelable.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent être consultés par le Président du Conseil d’Administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des Comités peuvent également recueillir leurs avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives.

Leur absence ne peut nuire à la validité des délibérations du Conseil d’Administration.

OPmobility SE compte actuellement deux Censeurs : M. Jean Burelle, administrateur d’OPmobility SE de 1970 à 2021, qui fait bénéficier le Conseil d’Administration de sa connaissance approfondie du Groupe et de l’environnement international, et Prof. Dr. Bernd Gottschalk, administrateur d’OPmobility SE de 2009 à 2023, qui contribue notamment à la réflexion du Conseil d’Administration sur l’évolution du marché de l’automobile ainsi que sur les enjeux environnementaux liés aux activités du Groupe.

Le mandat de censeur de M. Jean Burelle a été renouvelé par décision du Conseil d’Administration du 21 février 2024 pour une nouvelle période de trois années, et Prof. Dr. Bernd Gottschalk a été désigné censeur par décision du Conseil d’Administration du 21 juillet 2023 pour une période de trois années, soit, tous deux jusqu’à l’issue du Conseil d’Administration qui se prononcera sur l’arrêté des comptes de l’exercice 2026.

Nationalité : Française Adresse professionnelle : Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 17/02/2021 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 :  416 378	Jean Burelle Censeur et Président d’honneur d’OPmobility SE BIOGRAPHIE Jean Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Après avoir entamé sa carrière en 1966, chez L’Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2001. Jean Burelle a été administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE de 1970 à 2021. Il en est Président d’honneur depuis le 1er juillet 2001. Du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président-Directeur Général de Burelle SA dont il était administrateur jusqu’en décembre 2023. Il était également membre du Conseil de Surveillance de Soparexo SCA jusqu’en juin 2023. Depuis décembre 2023, Jean Burelle est Président d’Honneur de Burelle SA. Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d’honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d’Essilor International et Président du Comité des Mandataires. Jean Burelle est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
Burelle SA		Président d’Honneur	●	●
Burelle Participations		Administrateur		●
Sofiparc		Administrateur		●
MEDEF International		Président d’honneur Administrateur
Association pour le Rayonnement de l’Opéra  National de Paris (AROP)		Administrateur
Sociétés étrangères
Sogec 2 SA (Belgique)		Président du Conseil d’Administration Administrateur-délégué
Financière Protea SA (Belgique)		Président du Conseil d’Administration Administrateur-délégué

Nationalité : Allemande Adresse professionnelle :  AutoValue GmbH Feldbergstraße 51 60325 Frankfurt-am-Main Première nomination :  21/07/2023 Échéance du mandat :  2027 Actions détenues au 31/12/2024 :  2 400	Prof. Dr. Bernd Gottschalk Fondateur et Président de AutoValue GmbH BIOGRAPHIE Titulaire d’un doctorat d’économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l’économie à l’université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford (Californie). Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler Benz AG dans le domaine de la Finance, et devient Directeur d’usine avant d’être nommé Président Mercedes-Benz do Brasil. En 1992, il est nommé, membre du Comité de Direction du groupe Daimler Benz AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l’Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l’industrie automobile AutoValue GmbH, qu’il dirige depuis cette date.
Sociétés		Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe OPmobility/Burelle SA
Sociétés étrangères
AutoValue GmbH (Allemagne)		Président
Schaeffler AG (Allemagne)		Administrateur
Benteler international AG (Autriche)		Administrateur
Aeye Inc. (USA)		Administrateur Membre du Comité d’Audit Président du Comité de Nomination et de Gouvernance

3.1.1.3Évolution des mandats et fonctions du Conseil d’Administration

Évolutions en 2024

Ratification de la cooptation d’un administrateur : M. Gonzalve Bich

L’Assemblée Générale du 24 avril 2024 a ratifié la cooptation faite par le Conseil d’Administration du 6 décembre 2023, de M. Gonzalve Bich en qualité d’administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur l’approbation des comptes 2023.

Renouvellement du mandat de SEPT administrateurs : m. LAURENT Burelle, M. LAURENT FAVRE, M. PAUL HENRY LEMARIé, M. GONZALVE BICH, MME ANNE-MARIE COUDERC, MME LUCIE MAUREL AUBERT et M. alexandre merieux

L’Assemblée Générale du 24 avril 2024 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de M. Laurent Burelle, administrateur d’OPmobility SE depuis 1981, de M. Laurent Favre, administrateur d’OPmobility SE depuis 2020, de M. Paul Henry Lemarié, administrateur d’OPmobility SE depuis 1987, de M. Gonzalve Bich, administrateur d’OPmobility SE depuis 2023, de Mme Anne-Marie Couderc, administratrice d’OPmobility SE depuis 2010, de Mme Lucie Maurel Aubert, administratrice d’OPmobility SE depuis 2015 et de M. Alexandre Mérieux, administrateur d’OPmobility SE depuis 2018.

Fin de mandat de TROIS administrateurs :  BURELLE SA, représentée par Mme Éliane Lemarié, MME MARTINA BUCHHAUSER, m. ireneusz karolak

Burelle SA, administratrice depuis 1987, représentée par Mme Éliane Lemarié depuis 2009, n’ayant pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat, l’Assemblée Générale du 24 avril 2024 a pris acte de cette décision.

Le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a pris acte de la démission de Mme Martina Buchhauser à compter du 24 avril 2024.

M. Ireneusz Karolak, administrateur représentant les salariés depuis 2019, ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite, a démissionné de son mandat au sein d’OPmobility SE le 20 juin 2024.

Nomination d’un nouvel administrateur représentant les salariés : M. martin krivan

Le Comité Européen de Concertation du 20 juin 2024 d’OPmobility SE a procédé à la nomination de M. Martin Krivan en qualité d’administrateur représentant les salariés pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, M. Ireneusz Karolak, soit jusqu’en juin 2025.

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2025

Renouvellement du mandat d’ un administrateur : Mme Élisabeth ourliac

Le mandat de Mme Élisabeth Ourliac arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025.

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat d’administratrice de Mme Élisabeth Ourliac.

Mme Élisabeth Ourliac est administratrice d’OPmobility SE depuis décembre 2022. Elle est Présidente du Comité des Comptes depuis décembre 2024. Elle a débuté sa carrière professionnelle au sein d’un cabinet d’audit puis a intégré Airbus en 1983. Après avoir occupé plusieurs postes à responsabilités au sein de la Direction Financière, elle a été nommée Directrice de l’Audit en 2000 puis Directrice de l’Audit et du Risk Management jusqu’en 2007. En 2008, Élisabeth Ourliac a été nommée Directrice de la Business Strategy Avions commerciaux où elle a participé notamment à l’implantation sur le continent américain, de l’usine d’assemblage final d’Airbus. De 2016 à 2022, Élisabeth Ourliac a été Vice-Presidente Strategy d’Airbus.

Mme Élisabeth Ourliac exerce son mandat d’administratrice indépendante avec engagement et liberté de jugement. Elle apporte au Conseil son expertise financière reconnue, associée à une expérience internationale des affaires. Elle contribue activement, notamment en sa qualité de Présidente du Comité des Comptes, au développement d’un modèle d’affaires durable, fondé à la fois sur l’excellence économique et l’excellence environnementale et sociétale.

Sur les deux années de son mandat d’administratrice, l’assiduité de Mme Élisabeth Ourliac s’établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour le Comité des Comptes.

Composition du Conseil d’Administration et des Comités à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2025

Sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale convoquée le 24 avril 2025, à l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration d’OPmobility SE sera composé de quatorze membres. Le taux d’indépendance sera de 42 % et le taux de féminisation de 50 %, les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ces taux.

La composition des Comités du Conseil d’Administration serait la suivante :

• le Comité des Comptes est présidé par Mme Élisabeth Ourliac. Mme Lucie Maurel Aubert et M. Vincent Labruyère en sont membres ;
• le Comité des Rémunérations est présidé par M. Alexandre Mérieux. Mme Anne-Marie Couderc, Mme Amandine Chaffois, administratrice représentant les salariés, et M. Gonzalve Bich en sont membres ;
• le Comité des Nominations et de la RSE est présidé par Mme Lucie Maurel Aubert. Mme Anne-Marie Couderc et Mme Virginie Fauvel en sont membres.

3.1.1.4Des administrateurs responsables

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration d’OPmobility SE et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs et les censeurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

Déclarations sur la situation des mandataires sociaux

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux

M. Laurent Burelle et M. Jean Burelle sont frères , M. Paul Henry Lemarié est beau-frère de M. Laurent Burelle et de M. Jean Burelle.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

Mme Cécile Moutet est la fille de M. Jean Burelle.

Il n’existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux d’OPmobility SE.

Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux

Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait pas :

• fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ;
• participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d’intérêts

Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société.

Le Conseil d’Administration examine chaque année les situations de conflits d’intérêts potentiels et les conventions communiquées en application de l’article 6.2 du Règlement Intérieur.

Le Comité des Nominations et de la RSE procède à l’examen annuel du tableau de synthèse, établi par la Société, des flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre OPmobility SE et les personnes intéressées au sens de la réglementation afin d’en rendre compte au Conseil d’Administration dans le cadre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales en l’application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. En cas de doute sur la qualification d’une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectué par le Comité afin, le cas échéant, que le Conseil mette en œuvre la procédure applicable aux conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à cette évaluation.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les règles spécifiques de prévention des conflits d’intérêts applicables aux administrateurs dans les termes suivants :

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d’Administration n’a identifié aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard d’OPmobility SE, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. En particulier, le Conseil d’Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et de la RSE, a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe OPmobility et l’un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d’intérêts.

Information sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la Charte de déontologie boursière. La charte de déontologie boursière a ainsi été examinée par le Conseil d’administration le 19 février 2024, permettant de préciser certaines formulations pour rendre la charte plus explicite.

Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, la Charte de déontologue boursière d’OPmobility SE rappelle le cadre légal et réglementaire applicable aux informations privilégiées afin de permettre à chaque administrateur de disposer de la capacité à ne pas enfreindre ces règles.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte explicite les interdictions applicables en cas de détention d’une information privilégiée, notamment lorsqu’il s’agit de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres OPmobility en Bourse. Elle rappelle que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales.

Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres OPmobility pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration mentionne l’obligation pour tout membre du Conseil d’Administration et tout censeur d’OPmobility SE de respecter les termes de la Charte. Ces obligations sont périodiquement rappelées par la Société.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 2024, il a été remis à chaque administrateur et censeur le calendrier 2025 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions OPmobility.

Les obligations de confidentialité liées à la détention d’informations privilégiées sont également définies dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration d’OPmobility SE.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres OPmobility (voir Section 3.2.5 « Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants mandataires sociaux et les mandataires sociaux durant l’exercice 2024 »).

3.1.1.5Des administrateurs indépendants

Des administrateurs libres de jugement

Tous les administrateurs d’OPmobility SE disposent d’une information permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Chacun a un devoir de vigilance et participe, en toute indépendance, aux travaux, décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’études. Chaque administrateur est soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts.

Des administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF

L’article 6.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère, à savoir :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son Groupe ;
• ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux Comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date d’anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Lors de sa séance du 19 février 2025, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et de la RSE, a examiné l’indépendance des administrateurs au 31 décembre 2024. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MDEF auquel la Société se réfère, qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’« il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Au 31 décembre 2024, outre M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants :

• M. Laurent Burelle, M. Paul Henry Lemarié et Mme Cécile Moutet, ont des liens de parenté avec au moins l’un des dirigeants mandataires sociaux ;
• M. Vincent Labruyère et Mme Anne-Marie Couderc, en raison de l’ancienneté de leur qualité d’administrateur d’OPmobility SE qui s’élève respectivement à 22 ans et 14 ans ;
• Mme Amandine Chaffois et M. Martin Krivan, administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

Indépendance des administrateurs AU 31 DÉCEMBRE 2024 au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF

Au 31 décembre 2024, cinq administrateurs sur douze (hors administrateurs représentant les salariés) sont considérés comme indépendants :

• M. Gonzalve Bich
• Mme Virginie Fauvel
• Mme Lucie Maurel Aubert
• M. Alexandre Mérieux
• Mme Élisabeth Ourliac

Il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 42 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.

3.1.1.6Situation de cumul des mandats des administrateurs

Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe exercés par les administrateurs, y compris étrangères, a été apprécié, au 19 février 2025, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

Synthèse en matière de cumul des mandats des membres du Conseil d’Administration

3.1.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.2.1Fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois en 2024. Une réunion a été organisée, le 11 décembre 2024, sur le site d’Alphatech, centre de recherche et d'innovation situé en France, à Venette, afin de présenter aux membres du Conseil d’Administration les innovations et produits de différents segments du Groupe.

Trois comités préparent les débats et les délibérations du Conseil, huit réunions ont été organisées en 2024 :

• 3 réunions du Comité des Comptes,
• 3 réunions du Comité des Nominations et de la RSE et
• 3 réunions du Comité des Rémunérations.

Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs d’OPmobility SE sont régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances.

Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie.

Fréquence, durée et participation aux réunions

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est défini par l’article 12 des statuts et ses modalités d’organisation figurent à l’article 3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.

Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d’au moins 900 actions de la Société, à acquérir lors des périodes ouvertes. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées depuis 2020. M. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration, M. Laurent Favre est Directeur Général et Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée.

La Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et l’établissement des procès-verbaux de ses séances.

Executive sessions

Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, pour procéder à un tour d’horizon du fonctionnement de la gouvernance et à l’évaluation des performances du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée. La Présidente du Comité des Nominations et de la RSE préside cette réunion. Elle informe les membres du Conseil d’Administration de la tenue de ces réunions et de leurs principales conclusions. Une executive session s’est tenue le 25 octobre 2024.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration requièrent un investissement et une disponibilité importants des administrateurs. En 2024, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 94%. Le taux individuel aux réunions du Conseil et des Comités est précisé ci-après. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun d’entre eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans la section 3.2.1 « Rémunération 2024 des mandataires sociaux » du présent rapport.

Assiduité individuelle des administrateurs et dES censeurS en 2024 aux réunions du Conseil et des Comités

Les modalités d’exercice de la Direction Générale

OPmobility SE dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s’inscrit dans une démarche constante de progrès. Les modalités d’exercice de la Direction Générale d’OPmobility SE ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant de permettre au mode de gouvernement d’entreprise choisi, d’optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables à son développement à long terme.

Lors de sa séance du 24 septembre 2019, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1er janvier 2020. Depuis cette date, Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration, Laurent Favre est Directeur Général et Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée.

L’organisation de la Direction Générale garantit la pérennité de la performance et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance.

M. Laurent Burelle fait bénéficier à la fois le Conseil d’Administration et la Direction Générale de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes des parties prenantes.

Rôle du Président du Conseil d’Administration

M. Laurent Burelle, en qualité de Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. A ce titre, le Président :

• convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des réunions communiqué aux administrateurs et décide de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin ;
• prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
• veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en préparation des réunions du Conseil et s’assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ;
• anime et dirige les débats du Conseil ;
• veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil ;
• prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations et de la RSE, les travaux périodiques d’évaluation du Conseil ;
• veille à la bonne organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il préside.

Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l’ordre du jour, un temps proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.

Le Président du Conseil prend soin de développer et d’entretenir une relation de confiance entre le Conseil et la Direction Générale afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre des orientations définies par le Conseil.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l’application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions.

Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu’il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci.

En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Directeur Général ou par la Directrice Générale Déléguée, eux-mêmes administrateurs, ou, en leur absence, par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Relations entre le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale

Tenant compte de l’expérience et de l’expertise de M. Laurent Burelle ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de l’industrie automobile, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure, avec l’appui de la Directrice Générale Déléguée, la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil d’Administration a ainsi décidé d’étendre les missions confiées au Président. Lors de sa réunion du 11 décembre 2024, sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d’Administration a défini l’organisation des relations entre le Président et la Direction Générale de la manière suivante pour l’année 2025, confirmant ainsi les décisions prises antérieurement. Le Président du Conseil d’Administration valide :

• le budget annuel et le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de l’évolution de son élaboration ;
• les projets de cessions et acquisitions d’une valeur supérieure à cinquante millions d’euros ou d’un périmètre de chiffre d’affaires supérieur à cent millions d’euros ;
• les mouvements au sein du Comité de Direction ;
• les levées ou annulations de crédits et conventions bancaires ;
• les évolutions stratégiques relevant de la politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE).

Il assume également, en étroite collaboration avec le Directeur Général, les relations bancaires avec les Directions Générales des établissements bancaires et les choix fiscaux du groupe OPmobility et ses filiales.

Le Président du Conseil d’Administration se coordonne avec le Directeur Général qui assure la direction et la gestion opérationnelle du Groupe. Outre l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président peut être consulté par le Directeur Général sur tout sujet relevant de la conduite de l’entreprise.

Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, les investissements et désinvestissements.

Le Président du Conseil d’Administration veille au respect des valeurs du groupe OPmobility et de sa culture.

Le Conseil d’Administration considère que cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance.

Relations entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec les administrateurs et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances.

Le Conseil dispose de moyens lui permettant de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi et leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion.

Le Président du Conseil d’Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d’Administration est seul habilité à s’exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir le soutien et l’adhésion des administrateurs aux actions du Directeur Général et d’assurer, en toute confiance et sérénité, le développement de l’entreprise.

Le Conseil d’Administration peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité.

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que :

• agir dans l’intérêt social ;
• faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ;
• exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Comités ;
• s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l’ordre du jour ;
• se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ;
• se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, notamment en matière d’opérations sur titres ;
• communiquer sans délai au Président du Conseil d’Administration toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée.

Information des administrateurs

Le Président du Conseil d’Administration fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil d’Administration communique de manière permanente aux membres du Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À cet effet, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès lors que le Président du Conseil d’Administration en a été préalablement informé.

À la demande du Président du Conseil d’Administration ou d’un administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d’activité.

Une plateforme digitale est mise à disposition des administrateurs afin qu’ils exercent leurs missions. Cet outil est accessible via une application sur tablette remise par la Société à tous les membres du Conseil d’Administration et permet notamment la mise à disposition sécurisée des documents relatifs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités.

3.1.2.2Évaluation du mode d’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration

• Processus annuel d’évaluation du Conseil d’Administration dans le cadre du code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place telle que celles de l’AMF.
• Le Conseil d’Administration procède également, à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement. Cette évaluation est effectuée sous la direction du Président du Comité des Nominations et de la RSE assisté ou non d’un consultant extérieur.
• En 2024 une nouvelle évaluation formalisée a été organisée avec l’aide d’un consultant extérieur indépendant sous la direction de la Présidente du Comité des Nominations. Elle a été réalisée sous la forme d’un questionnaire détaillé, auquel l’ensemble des administrateurs a répondu.
• Objectifs principaux :
  • vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil, mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil ;
  • formuler des suggestions d’amélioration ;
  • améliorer l’efficacité du Conseil d’Administration.
• Support et procédure :
  • direction du processus d’évaluation assurée par la Présidente du Comité des Nominations et de la RSE ;
  • rappel des principes énoncés par le Code AFEP-MEDEF et les attentes de place afin que chaque administrateur s’interroge sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et aux décisions de celui-ci ;
  • questionnaire préparé  avec le concours d’un consultant extérieur et revu chaque année ;
  • entretiens individuels annuels entre les administrateurs et la Secrétaire du Conseil ;
  • restitution des réponses réalisée lors de la réunion du Comité des Nominations et de la RSE, suivie d’un débat entre administrateurs et de prises de décisions pour 2025.
• Thèmes principaux de l’évaluation :
  • la composition du Conseil d’Administration, son organisation et son fonctionnement ;
  • la qualité et la pertinence de l’information communiquée et des ordres du jour ;
  • l’engagement du Conseil d’Administration dans la définition de la stratégie du Groupe ;
  • l’activité des Comités, notamment la procédure d’évaluation des conventions courantes, l’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d’intérêts ;
  • les principaux sujets de gouvernance.

Concernant la composition du Conseil, les administrateurs estiment que celle-ci est satisfaisante et équilibrée. La diversité en termes de profils, d’âge, de genre et d’experience permet de débattre activement avec la Direction Générale des enjeux stratégiques auxquels le Groupe est confronté et de prendre des décisions en toute indépendance. Le nombre d’administrateurs indépendants est bien adapté compte tenu de leur profil et de la structure de l’actionnariat. Les compétences attendues sont bien représentées au regard des besoins définis par le Conseil, tout particulièrement l’expérience des administrateurs dans des sociétés internationales. La composition des Comités est également jugée appropriée avec des administrateurs compétents au sein de chacun d’eux.

Concernant l’organisation des débats au sein du Conseil, il a été souligné que chaque administrateur joue pleinement son rôle en questionnant la Direction Générale. Les débats sont ouverts, les administrateurs s’expriment dans un climat de confiance positif. Le Président du Conseil d’Administration favorise les échanges et la qualité des débats. La Direction Générale communique en toute transparence et répond avec précision à toutes les interrogations.

Les administrateurs ont estimé que les ordres du jour du Conseil d’Administration sont adaptés à la conjoncture et couvrent tous les sujets. La présentation approfondie du chiffre d’affaires, du marché de l’automobile, des nouvelles technologies, permettent aux administrateurs d’être immergés dans le business opérationnel du groupe OPmobility.

La fréquence et la durée des réunions a été jugée suffisante, le temps réservé aux débats tout à fait satisfaisant.

Les administrateurs ont souligné la qualité de l’information, complète et détaillée, qui leur est communiquée avant chaque réunion du Conseil et des Comités et qui favorise la qualité des débats. La plateforme digitale est bien utilisée. Les thèmes traités en 2024 ont été très riches et alignés avec les problématique du Groupe. Les présentations des managersont permis une bonne compréhension des enjeux. L’information sur l’évlution du marché et de l’environnement concurrentiel a été de bonne qualité. Les adminsitrateurs ont également noté un bon niveau d’information sur les principaux enjeux stratégiques dont ceux liés à la RSE. Concernant les acquisitions et restructurations, les administrateurs sont satisfaits de la façon dont les débats sont présentés et débattus en Conseil. Ils sont en ligne avec la stratégie du Groupe. La Direction Générale est à l’écoute des avis des administrateurs. 

Les administrateurs estiment par ailleurs, que l’attention portée aux situations de conflits d’intérêts est bien gérée par les règles en vigueur. La confidentialité des débats est bien respectée.

Le rythme actuel d’un executive session par an est jugé approprié. 

La dynamique du Conseil est tout à fait satisfaisante avec une excellente interaction entre les différents administrateurs. En ce qui concerne les questions de gouvernance, la modalité d’exercice de la Direction Générale, notamment la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général fonctionne de façon très satisfaisante, notamment la complémentarité du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général est appréciée. Par ailleurs, en ce qui concerne de manière individuelle le Président du Conseil, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, la transparence du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée, leur compétence et leur connaissance des dossiers ont été soulignés, l’animation des débats par le Président du Conseil d’Administration et le mode de fonctionnement avec la Direction Générale ont été particulièrement soulignés. L’équilibre des pouvoirs est bien assuré. Les administrateurs n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent compte tenu de la composition et du fonctionnement du Conseil. Cette nomination aurait un intérêt limité, les administrateurs souhaitant conserver une relation directe avec le Président et avec la Direction Générale.

Le collège de Censeurs a également fait l’objet d’une évaluation par le Conseil d’Administration. L’expertise des censeurs, notamment en termes de connaissance du Groupe et du contexte international dans lequel il évolue, exercée au sein du collège en vue de protéger les intérêts de la Société et du Groupe ont été appréciés. Sans pouvoir prendre part au vote des décisions, leur liberté de parole et de jugement contribue à enrichir les débats au sein du Conseil.

Concernant les travaux des Comités, leur fonctionnement est satisfaisant, les dossiers sont bien construits. Les administrateurs, membres de ces Comités, estiment que les sujets sont traités en Comité de façon sérieuse et solide. Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions en toute confiance sur la base des recommandations des Comités.

Le Comité des Comptes remplit exactement ses missions, avec des travaux qui s’appuient sur les informations détaillées communiquées par le management de l’entreprise. L’équilibre entre les sujets de compliance et de business est particulièrement apprécié. Les sujets RSE et le suivi des données extra-financières sont bien traités. une attention particulière a été porté aux problématiques de risques. Le suivi des acquisitions et l’intégration des sociétés acquises traités en Comité des Comptes a été très apprécié.

Le Comité des Rémunérations est bien préparé, les travaux sont bien anticipés. L’alignement des rémunérations avec les objectifs stratégiques poursuivis est vérifié. L’inclusion de critères quantifiables liés aux objectifs climat de l’entreprise, notamment à la stratégie de neutralité carbone, fait l’objet d’une attention particulière de la part du Comité (voir paragraphe 3.1.4).

La qualité des travaux du Comité des Nominations et de la RSE est soulignée. Les questions RSE sont à présent largement traitées et englobent notamment la stratégie Climat et de neutralité carbone de l’entreprise, l’examen de la CSRD, la politique Santé et Sécurité du Groupe, la mixité au sein des instances dirigeantes pour laquelle OPmobility est régulièrement distinguée en raison de son fort engagement, la diversité au sein du Groupe.

En outre, les points d’amélioration identifiés par le Conseil d’Administration concernent la composition du Conseil d’Administration pour maintenir et renforcer le niveau et la diversité de compétences, en particulier sur les sujets de durabilité ainsi que l’expérience internationale. Les réflexions sur l’évolution du marché, les progrès de la technologie et leur impact sur l’industrie automobile pourraient faire l’objet d’une réunion dédiée. Les interventions des membres de la Direction Générale méritent d’être développées.

3.1.2.3Les attributions et pouvoirs du Conseil d’Administration

Les attributions du Conseil

En vertu des dispositions légales et réglementaires et de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Il exerce également les pouvoirs suivants :

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme.

Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les règlements, assure les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise.

Les travaux du Conseil d’Administration s’appuient sur son Règlement Intérieur, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.

Les pouvoirs du Conseil d’Administration

L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du groupe OPmobility.

L’équilibre entre les administrateurs disposant d’une mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision nouvelle avec la cohérence des décisions sur le long terme.

La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont notamment soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d’activités. Ces opérations sont définies au point 5 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Le Conseil autorise chaque année la Direction Générale à délivrer des cautions, avals et garanties et à émettre des emprunts obligataires pour des montants dont le Conseil détermine la somme totale.

3.1.3L’activité du Conseil d’Administration

4 réunions du conseil d’administration dont 1 exectutive session	50 % de femmes	50 % d’hommes	94 % de présence	42 % d’indépendants

Au cours de l’exercice 2024, le Conseil d’Administration s’est réuni à quatre reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été de 94 %. Le taux d’assiduité aux réunions des Comités du Conseil d’Administration a été de 100 %. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités pour l’année 2024 est mentionné, pour chaque administrateur, à la Section 3.1.2.1.

L’ordre du jour du Conseil d’Administration est établi par le Président du Conseil d’Administration en concertation avec le Directeur Général.

Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et prend ses décisions sur la base de leurs recommandations.

En 2024, l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :

Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités

• mise en œuvre opérationnelle des nouvelles orientations stratégiques ;
• la stratégie de développement de la mobilité hydrogène et du business group H2-Power ;
• les perspectives stratégiques du business group C-Power ;
• présentation de l’évolution de l’organisation du Groupe, la nouvelle dénomination sociale ainsi que la nouvelle marque ;
• la recherche et l’innovation ;
• l’impact sur les activités du Groupe de l’évolution des textes législatifs et réglementaires en matière environnementale ;
• le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe ;
• l’impact de l’augmentation des coûts de production, notamment des coûts de l’énergie.

Investissements et ventes d’actifs

• le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour le groupe OPmobility ;
• les autres investissements notamment dans le business group Exterior & Lighting et dans les opérations ;
• les points d’étapes sur les projets en cours.

Finance, audit et risques

• l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat et les projets de communiqués de presse ;
• l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• l’arrêté du budget 2025 et du plan d’affaires à moyen terme ;
• l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe, l’évaluation du contrôle interne ainsi que des opérations mises en place pour lutter contre les cyber-attaques et risques associés ;
• le renouvellement des autorisations annuelles consenties à la Direction Générale d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ;
• l’analyse des études financières et notes d’analystes ;
• l’état des dépréciations d’actifs réalisées en 2024 ;
• la distribution d’un acompte sur dividendes ;
• l’analyse des conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ;
• l’analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen ;
• le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Gouvernance, nominations et rémunérations

• la bonne conduite de la gouvernance du Groupe ;
• l’évaluation par le Conseil, de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution (hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs appartenant au groupe familial) ;
• la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2024, en particulier celles du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et de la Directrice Générale déléguée ;
• Fixation de la rémunération 2023 des mandataires sociaux et évaluation de la performance du Directeur Général et de la Directrice Générale déléguée ;
• Adoption des plans d’attribution d’actions de performance du 25 avril 2024 et du 22 juillet 2024 ;
• Information sur la politique des Ressources Humaines du Groupe dont la politique de rémunération, la politique de diversité et de mixité, l’égalité professionnelle Femmes/Hommes, l’attractivité d’OPmobility et la rétention des talents ;
• Fixation des objectifs de mixité au sein des postes stratégiques ;
• la préparation de l’Assemblée Générale Mixte ;
• la compétence et l’indépendance des administrateurs en exercice ;
• le renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général ;
• le renouvellement des membres du Conseil d’Administration ;
• le renouvellement et la nomination des membres des Comités spécialisés.

Responsabilité Sociale d’Entreprise

• le suivi régulier des objectifs RSE à horizon 2050 : zéro émission nette et stratégie climatique ;
• examen de l’adéquation des projets d’investissements avec chacun des critères RSE du Groupe prenant en considération les enjeux sociaux, éthiques et climatiques ;
• examen du Plan de Vigilance établi par les directions opérationnelles ;
• la présentation du reporting mis en place par la Société dans le cadre des obligations de déclarations CSRD ;
• la politique de diversité et de mixité déployée dans le Groupe ;
• la politique professionnelle et salariale ;
• bilan annuel « santé et sécurité » au travail.

3.1.4L’activité des Comités du Conseil d’Administration

Les débats et les décisions du Conseil d’Administration sont facilités par les travaux de ses comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Les comités du Conseil d’Administration ont pour mission d’étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d’Administration, et dans le domaine qui leur est propre. Les comités n’ont pas de pouvoir de décision.

Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président et après avis du Comité des Nominations et de la RSE, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l’expérience des administrateurs.

Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration, les comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes, les comités doivent veiller à l’objectivité du Conseil concerné.

Trois comités assistent le Conseil d’Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et de la RSE et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par la Secrétaire Générale.

Le Comité des Comptes

3	2	1	100 %	67 %
réunions	femmes	homme	de participation	d’indépendants

Le Comité des Comptes s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2024 avec un taux de participation de 100 %. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances, de même que la Direction Financière du Groupe. Le directeur de l’audit et des risques a participé à une réunion.

Les principales missions

Les principales missions du Comité des Comptes sont :

• le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• l’examen des plans d’audit et du programme d’intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ;
• le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
• le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques et de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière mis en place par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
• le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ;
• le suivi et approbation du programme de conformité Groupe ;
• le rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ;
• l’examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées ;
• l’examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n’y seraient pas incluses ;
• l’examen des principales options comptables retenues, les engagements hors bilan significatifs ainsi que la situation financière et la situation de trésorerie ;
• l’examen de tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables ;
• l’examen des sujets susceptibles d’avoir un impact financier significatif pour le Groupe.

Les principales activités en 2024

Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :

• arrêté des comptes sociaux et consolidés 2023 ;
• examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2024 ;
• examen des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ;
• examen du plan d’audit 2024 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites à donner dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
• estimations et prévisions de clôture 2024 ;
• examen du plan d’audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
• mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• examen des méthodes utilisées et du résultat des tests de dépréciations d’actifs réalisés en 2024 ;
• examen des audits effectués, notamment en matière d’informations sociales, environnementales et sociétales  ;
• suivi de l’activité de l’audit interne incluant les engagements RSE ;
• revue des informations de durabilité 2024 et examen du rapport des auditeurs de durabilité ;
• étude et validation de la cartographie des risques et des plans d’actions associés, notamment les risques environnementaux et informatiques, incluant le risque prioritaire des cyber-attaques ainsi que le risque lié aux obligations relatives à la CSRD, point d’attention au risque « anti-corruption » et examen du dispositif mis en place pour lutter contre la fraude et la corruption, qui a été examiné à plusieurs reprises ;
• examen du dispositif de sécurité des systèmes d’information déployé au sein du Groupe ;
• intégration des sociétés constituées en 2023 ;
• suivi du business plan des principales acquisitions, du goodwill et impairment ;
• examen des engagements hors bilan significatifs ;
• examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
• information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du groupe OPmobility.

Le Comité des Rémunérations

3	2	2	100 %	50 %
réunions	femmes	hommes	de participation	d’indépendants

Le Comité des Rémunérations s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2024 avec un taux de participation de 100 %.

Les principales missions

• établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d’attribution ;
• proposition de fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ;
• fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de répartition ;
• détermination de la politique des plans incitatifs, notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions.

Les principales activités en 2024

• examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux et propositions au Conseil ;
• analyse de la performance 2023 des dirigeants mandataires sociaux et communication au Conseil d’une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2023 ;
• examen de la politique de rémunération relatif à l’exercice 2025 applicable au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée ;
• réflexion sur la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les objectifs fixés pour 2025 ;
• analyse et propositions relatives au plan d’attributions gratuites d’actions 2024 ;
• analyse des livraisons effectuées en 2024 relatives au plan d’attributions gratuites d’actions 2020 ;
• analyse et réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2025 ;
• proposition d’attribution d’une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, principe et montant ;
• proposition d’attribuer une indemnité de départ aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas  de départ à l’initiative de la Société ;
• approbation de l’information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des mandataires sociaux ;
• préparation des projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2024 (vote ex-ante sur la politique de rémunération pour 2024 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2023) et présentation des critères de la part variable de la rémunération ;
• retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social ;
• répartition du montant alloué aux administrateurs et aux censeurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités : recommandation de répartition pour 2024.

Le Comité des Nominations et de la RSE