Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 100 RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ En 2020, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général délégué jusqu’au 31 décembre 2019, a perçu 944 850 euros correspondant au solde du montant de sa rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2019. Il est rappelé que jusqu'au 31 décembre 2019, la rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié était basée sur la capacité d’autofinancement de Burelle SA après paiement des intérêts et de l’impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d’autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts, et nette des dividendes versés par ces sociétés. 50 % de cette rémunération variable est refacturé à Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales. Aucune autre rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019 n’a été versée en 2020 aux dirigeants mandataires sociaux. Rémunération variable au titre de 2020 RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. LAURENT BURELLE M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions. RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. LAURENT FAVRE La structure de la rémunération variable annuelle de M. Laurent Favre correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte des objectifs, soit 900 000 euros. Au titre de l’exercice 2020, la rémunération variable de M. Laurent Favre est garantie à hauteur de 50 % du maximum ainsi défini. La rémunération variable au titre de 2020 est décomposée en deux parties : une partie quantifiable (60 %) et une partie qualitative (40 %). Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget et pour l’autre moitié l’atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport au budget. Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été les suivants : développer des relais de croissance durable : renforcer la croissance ● organique à partir des offres existantes et au travers du développement de nouvelles compétences et solutions pour les constructeurs automobiles et, par le biais d’opérations de croissance externe, adapter les partenariats en fonction des objectifs définis (15 %) ; développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les ● évolutions du marché, accélérer la transformation digitale du Groupe, poursuivre l’amélioration des actifs industriels et accélérer le déploiement du 4.0 (15 %) ; anticiper et gérer des risques : affiner la méthodologie pour anticiper, ● identifier et traiter les risques pesants ou susceptibles de peser sur les activités du Groupe (5 %) ; mettre l’accent sur la responsabilité sociale, sociétale et ● environnementale : veiller à l’évolution des ratings extra-financiers et porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du Groupe ainsi qu’à l’égalité professionnelle hommes-femmes (5 %). Lors de ses séances du 20 octobre 2020 et du 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration a décidé, sans modifier la politique de rémunération, d'apprécier les résultats obtenus relatifs au free-cash flow et à la marge opérationnelle, sur la base des objectifs du second semestre 2020 tels qu'ils avaient été arrêtés dans le budget 2020 lors de la séance du Conseil d'Administration du 13 décembre 2019, et ce conformément à la décision arrêtée à cette même date de fixer des objectifs pouvant être revus en cas de circonstances exceptionnelles. Lors de sa séance du 17 février 2021 le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à ● 89 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 78 %, free-cash flow : 100 % ; établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 85 %. ● Compte tenu des pondérations respectives des critères quantifiables (60 %) et qualitatifs (40 %), cela conduit à déterminer le taux global de réussite à 87 %. Le montant de la part variable au titre de 2020 s’élève ainsi à 783 000 euros. Il ne sera versé à M. Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2021. RÉMUNÉRATION VARIABLE DE MME FÉLICIE BURELLE La structure de la rémunération variable annuelle de Mme Félicie Burelle correspond à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte des objectifs, soit 500 000 euros. Toutefois, au titre de l’exercice 2020, la rémunération variable de Mme Félicie Burelle est limitée à hauteur de 50 % du maximum ainsi défini, soit 250 000 euros. La rémunération variable au titre de 2020 est décomposée en deux parties : une partie quantifiable (60 %) et une partie qualitative (40 %). Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont pour une moitié l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget et pour l’autre moitié l’atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport au budget. Pour la partie qualitative, les paramètres retenus ont été les suivants : développer des relais de croissance durable : renforcer la croissance ● organique à partir des offres existantes et au travers du développement de nouvelles compétences et solutions pour les constructeurs automobiles et, par le biais d’opérations de croissance externe, adapter les partenariats en fonction des objectifs définis (15 %) ; développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les ● évolutions du marché, accélérer la transformation digitale du Groupe, poursuivre l’amélioration des actifs industriels et accélérer le déploiement du 4.0 (15 %) ; anticiper et gérer des risques : affiner la méthodologie pour anticiper, ● identifier et traiter les risques pesants ou susceptibles de peser sur les activités du Groupe (5 %) ; mettre l’accent sur la responsabilité sociale, sociétale et ● environnementale : veiller à l’évolution des ratings extra-financiers et porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du Groupe ainsi qu’à l’égalité professionnelle hommes-femmes (5 %). Lors de ses séances du 20 octobre 2020 et du 11 décembre 2020, le Conseil d'Administration a décidé, sans modifier la politique de rémunération, d'apprécier les résultats obtenus relatifs au free-cash flow et à la marge opérationnelle, sur la base des objectifs du second semestre 2020 tels qu'ils avaient été arrêtés dans le budget 2020 lors de la séance du Conseil d'Administration du 13 décembre 2019, et ce conformément à la décision arrêtée à cette même date de fixer des objectifs pouvant être revus en cas de circonstances exceptionnelles. Lors de sa séance 17 février 2021, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à ● 89 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 78 %, free-cash flow : 100 % ; établi le taux de réussite des critères qualitatifs à 85 %. ●