Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de 2021 La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général délégué comprend une part fixe, une part variable et une part incitative. En application des principes ci-dessus précisés, la rémunération fixe au titre de 2021 du Directeur Général demeure inchangée et s’établit à 900 000 euros pour l’année complète. Celle du Directeur Général délégué demeure également inchangée pour 2021 et s’établit à 500 000 euros pour l’année complète. La part variable annuelle est déterminée sous la forme d’un pourcentage de la rémunération fixe. Elle dépend, à hauteur de 60 %, de critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique, et 40 % de critères qualitatifs. Parmi les critères qualitatifs figurent plusieurs objectifs en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale comptant ensemble pour 20 % et incluant la stratégie de neutralité carbone, la politique de diversité, la sécurité au travail et le renforcement de la politique de conformité. Pour la partie quantifiable, les paramètres retenus sont le free cash-flow (20%), le résultat net part du groupe (20 %), la marge opérationnelle (20 %). Les objectifs cibles quantifiables pour 2021 ont été définis par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu’il a été présenté au Conseil d’Administration du 11 décembre 2020. Une sous-pondération est établie au sein des objectifs quantifiables et qualitatifs. En cas de départ d’un dirigeant mandataire social exécutif au cours du 1 er trimestre, le Conseil d’Administration peut fixer le montant de la part variable annuelle de l’exercice en cours au prorata temporis du montant de la part variable annuelle attribuée au Dirigeant mandataire social concerné au titre de l’exercice précédent. La part incitative prend la forme d’actions de performance soumises à des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi qu’à fidéliser et favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 35 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans dépasser 100 %. En cas d’événement le justifiant, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect d’un plafond global annuel (toutes attributions confondues) de 5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. Les dirigeants mandataires sociaux prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de 2021 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs continueront également à bénéficier de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres dirigeants afin de bénéficier de conditions sociales conforme au marché. Le Directeur Général et le Directeur Général délégué, également administrateurs, perçoivent une rémunération au titre de leur participation au Conseil d’Administration. Il est au surplus rappelé que les contrats de travail de M. Laurent Favre et de Mme Félicie Burelle avec la société Plastic Omnium Gestion ont été suspendus depuis le 1 er janvier 2020. Par ailleurs, le Conseil d’Administration dispose de la faculté de négocier lors de son départ, un engagement de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social exécutif applicable en cas de cessation de fonctions au sein du Groupe lorsque cet engagement apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières respectant les principes édictés par le Code AFEP-MEDEF auquel Compagnie Plastic Omnium SE se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet engagement de non-concurrence n’ait été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE. Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient chacun d’un véhicule de fonction. PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS 3.2.3 DE PERFORMANCE AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE 3.2.3.1 GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018 L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital social constaté au jour de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. Le Conseil d’Administration détermine l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance. Le Conseil d’Administration peut prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservations supérieures à un an. ATTRIBUTIONS D’ACTIONS 3.2.3.2 DE PERFORMANCE DANS LE CADRE DE L’AUTORISATION DU 26 AVRIL 2018 (PLAN DU 2 MAI 2019) Le Conseil d’Administration du 13 février 2019, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Nominations et par le Comité des Rémunérations, a décidé de l’attribution conditionnelle d’actions de performance dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. Le capital social le 26 avril 2018 était composé de 150 976 720 actions, ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 1 509 767 actions.