Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 114 Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation lors de sa séance du 13 février 2019 en octroyant 400 000 actions à 255 bénéficiaires. Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peut pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de ce plan. Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions existantes. L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : de présence : les actions attribuées ne seront définitivement acquises ● qu’après une période de quatre ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être salarié ou mandataire social du Groupe (sauf exceptions légales prévues par le règlement du Plan) ; de performance : ● l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées ● dépendra de la réalisation de l’objectif de la marge opérationnelle du Groupe des exercices 2019, 2020, 2021 et 2022, l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées ● dépendra de la réalisation de l’objectif de cash-flow libre du Groupe sur la même période. retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d’Administration constate le moment venu, le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d’actions définitivement acquises. Le Comité des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration le niveau des indicateurs constaté relatif aux années ATTRIBUTIONS D’ACTIONS 3.2.3.3 DE PERFORMANCE DANS LE CADRE DE L’AUTORISATION DU 26 AVRIL 2018 (PLAN DU 30 AVRIL 2020) Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 11 décembre 2020, a décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, de mettre en œuvre un plan d’attribution d’actions gratuites, dites actions de performance, en faveur de certains membres du personnel de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses filiales, y compris les dirigeants mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d’Administration a décidé de réduire le nombre de bénéficiaires de ce plan souhaitant ainsi mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement. Il s’agit d’un plan d’actions existantes sans effet dilutif pour les actionnaires. Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 228 373 titres en faveur de 55 personnes, sont les suivantes : Période d’acquisition Du 30 avril 2020 au 30 avril 2024 Conditions de présence (contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle) au 30 avril 2024 Date d’acquisition définitive 30 avril 2024 Période de conservation Pas de période de conservation excepté pour les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs fixée à 10% jusqu'à la fin de leur mandat Date de cessibilité À partir du 30 avril 2024 Conditions de performance Croissance du bénéfice net par action sur 2020,2021,2022 : 50% des droits attribués ● Niveau de free cash flow cumulé sur 2020,2021,2022 : 50% des droits attibués ● ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2020 À CHAQUE DIRIGEANT 3.2.3.4 MANDATAIRE SOCIAL PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE (PLAN DU 30 AVRIL 2020) Nom et fonctions du mandataire social Nombre d’actions de performance attribuées Valorisation des actions (1) Date d’acquisition Date de disponibilité M. Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration 0 0 N/A N/A M. Laurent Favre Directeur Général 27 922 400 000 30/04/2024 30/04/2024 pour 90% des actions Mme Félicie Burelle Directeur Général Délégué 17 451 250 000 30/04/2024 30/04/2024 pour 90% des actions Selon la valeur plafonnée définie par le Conseil d'Administration (1)