Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale mixte du 22 avril 2021 www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 312 titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs ● mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur ● les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte ● l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment ● pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. VINGT-HUITIEME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR UNE OFFRE VISÉE AU 1° DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE RÉPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 22-10-52 et L. 228-92 : de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société. Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la 27 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation 1. dans les conditions fixées par les dispositions légales, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en 2. cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles ● d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de un million sept cent mille euros, ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 26 e , 27 e et 29 e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des ● actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront ● résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de un milliard cinq cent millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 26 e , 27 e et 29 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ; fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la 3. durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des 4. actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte 5. de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de 6. commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé ● par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, l’Assemblée Générale autorisant, dans ce cadre, le Conseil d’Administration à faire usage de la faculté offerte par le second alinéa du 1° de l’article L.22-10-52 du Code de commerce,