Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89 Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 12.1 de l’annexe) Les administrateurs n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée ; aucun d’entre eux n’a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, y compris les organismes professionnels désignés. Aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une interdiction prononcée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 12.2 et 16.3 de l’annexe) Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE lui permet, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de six administrateurs indépendants en son sein. Information sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration (article 12.2 de l’annexe) Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages quelconques. Déontologie boursière Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la Charte de déontologie boursière. Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée que dans le cadre strictement prévu par la loi et les règlements. Cette Charte a fait l'objet d'une révision adoptée par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 20 octobre 2020. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée. opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration mentionne l’obligation pour tout membre du Conseil d’Administration de respecter les termes de la charte. Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 décembre 2020, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2021 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium. Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Plastic Omnium (voir Section 3.2.5 – État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres Plastic Omnium par les mandataires sociaux). Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société. DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 3.1.1.5 L’article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d’évaluation de l’indépendance des administrateurs a été examiné par le Comité des Nominations lors de sa séance du 15 février 2021 puis par le Conseil d’Administration du 17 février 2021. Ces instances ont examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Au 31 décembre 2020, outre M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : M. Laurent Burelle, Mme Éliane Lemarié, représentant permanent de ● Burelle SA elle-même administrateur, M. Jean Burelle, M. Paul Henry Lemarié et Mme Cécile Moutet, administrateurs ayant des liens de parenté avec l’un des dirigeants mandataires sociaux ; M. Vincent Labruyère et M. Jérôme Gallot, en raison de l’ancienneté de ● leur qualité d’administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE qui s’élève respectivement à 18 ans et à 14 ans ; Mme Amandine Chaffois et M. Ireneusz Karolak, administrateurs ● représentant les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2020, six administrateurs sont considérés comme indépendants ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 40 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recom- mandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.