Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 92 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT 3.1.2.2 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fréquence, durée et participation aux réunions Le fonctionnement du Conseil d’Administration est défini par l’article 12 des statuts et ses modalités d’organisation figurent à l’article 2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur. Le Secrétaire Général assure le secrétariat du Conseil et l’établissement des procès-verbaux de ses séances. Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d’au moins 900 actions de la Société. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés. Les modalités d’exercice de la Direction Générale Lors de la séance du 24 septembre 2019, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1 er janvier 2020. Depuis cette date, M. Laurent Burelle est demeuré Président du Conseil d’Administration et M. Laurent Favre est Directeur Général. Sur proposition du Comité des Nominations, Mme Félicie Burelle a été désignée Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier 2020, M. Paul Henry Lemarié ayant décidé de quitter sa fonction de Directeur Général Délégué tout en demeurant administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE. Rôle du Président du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l’ordre du jour un temps proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée. Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l’application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. Conformément au Règlement intérieur, les administrateurs sont tenus de signaler sans délai au Président et au Conseil toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient être directement ou indirectement intéressés. Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil et prépare ses travaux. À ce titre, il : convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des ● réunions communiqué aux administrateurs et décide de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin est ; prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil ● et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ; veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en ● préparation des réunions du Conseil et s’assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ; anime et dirige les débats du Conseil ; ● veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement ● Intérieur du Conseil ; prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations, les ● travaux périodiques d’évaluation du Conseil. Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu’il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci. En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Directeur Général, s’il est lui-même administrateur ou par un Directeur Général Délégué ou par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance. Relations entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale La Direction Générale communique en toute transparence avec les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances. Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi et leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Le Président du Conseil d’Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d’Administration est seul habilité à s’exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir le soutien et l’adhésion des administrateurs aux actions du Directeur Général et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de l’entreprise. Le Conseil d’Administration peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité. Le Président du Conseil d’Administration peut décider d’organiser des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Une fois par an également hors la présence du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et des administrateurs liés par un contrat de travail avec une société du Groupe, le Président tient une réunion d’administrateurs pour procéder à l’évaluation des performances du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Le Président informe les membres de la tenue de ces réunions. Au cours du dernier exercice, le Conseil s'est ainsi réuni hors la présence des dirigeants mandataires scoiaux éxécutifs le 11 décembre 2020 et a procédé à cette évaluation. Les pouvoirs du Conseil d’Administration L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du Groupe Plastic Omnium.